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Estos Términos de Servicio, incluyendo todas las exposiciones, suplementos, apéndices y políticas adjuntas o referenciadas en el presente documento (el “Acuerdo”), son entre Edgio, Inc., sus Afiliadas y subsidiarias (en conjunto, “Edgio”) y el otro signatario de la Orden de Servicio aplicable (“Cliente”) (cada uno, una “Parte” y colectivamente, las “Partes”). En consideración de las promesas mutuas aquí contenidas, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. DEFINICIONES.

1,1. «Política de uso aceptable» o «AUP» significa la política de uso aceptable de Edgio, disponible en https://www.edg.io/legal/acceptable-use-policy/ u otra URL designada por Edgio.

1,2. “Afiliado” Significa una entidad directa o indirectamente controlada por, controlando o bajo control común con una Parte, ahora o en el futuro. Una entidad “controlará” a otra entidad cuando posea más del 50% del capital u otras participaciones con derecho a voto, o tenga de otro modo la responsabilidad principal de gestión u operación.

1,3. “Cambio de control” significa una o más transacciones en las que (A) el control de una Parte se transfiere, directa o indirectamente, ya sea por aplicación de la ley o de otra manera, (b) Todos o sustancialmente todos los activos o valores de capital de dicha Parte sean adquiridos por una persona, empresa o entidad o (c) dicha Parte se fusione o consolide con o en otra entidad; siempre que, en cualquier caso, los propietarios de acciones de dicha Parte registrados inmediatamente antes de dicha transacción(s), inmediatamente después de dicha transacción(s), tengan menos del 50% del poder de voto de la entidad sucesora, adquirente o sobreviviente.

1,4. “Información confidencial” Se refiere a la información propietaria, no pública o de secreto comercial, divulgada en forma escrita, oral o visual, que la Parte divulgadora, sus Afiliados o agentes (cada uno, “Parte divulgadora”) proporciona a la Parte receptora, sus Afiliados o agentes (cada uno, “Parte receptora”)“) y que la Parte divulgadora designe como confidencial o, si se divulga oralmente, declare en el momento de la divulgación inicial, o si no se indica o se indica de manera razonable debería haber sido entendido como confidencial para la Parte que divulga, ya sea debido a las circunstancias de la divulgación o la naturaleza de la información en sí y eso (A) se refiere a la Parte divulgadora, sus productos, servicios, desarrollos, secretos comerciales, conocimientos técnicos o personal; y (b) sea recibido por la Parte receptora de la Parte divulgadora durante el período.

1,5. “Contenido del cliente” Significa cualquier activo digital y datos proporcionados por el Cliente para el almacenamiento, la entrega u otro procesamiento asociado con los Servicios, cargados o enrutados, transmitidos y / o almacenados en o dentro de la red aplicable de Edgio o proporcionados de otra manera a Edgio.

1,6. “Usuario final” Significa un suscriptor, miembro u otro visitante de un sitio en línea o servicio propiedad y/o operado por el Cliente que utiliza, se beneficia o accede a los Servicios.

1,7. “Datos de usuario final” Significa información que identifica a un Usuario Final y es necesaria para implementar y usar el protocolo HTTP o HTTP/S en relación con la prestación de los Servicios, incluida la dirección IP.

1,8. “Derechos de Propiedad Intelectual” significa todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales, imagen comercial, derechos de buena voluntad y de marketing relacionados con los mismos, obras de autoría, inventos, descubrimientos, mejoras, etc. mejoras, métodos, procesos, fórmulas, diseños, técnicas, trabajos derivados, know how, todos los demás derechos de propiedad intelectual o de propiedad (registrados o no) y equivalentes o formas similares de protección existentes en todo el mundo, y todas las solicitudes y registros de tales derechos.

1,9. “Orden de servicio” O “ASÍ” significa una especificación de los Servicios que debe realizar Edgio y las tarifas o cargos asociados, según lo acordado y ejecutado en su totalidad por las Partes.

1,10. “Servicios” Tiene el significado establecido en la Sección 2 a continuación.

1,11. “Acuerdo de nivel de servicio” O “SLA” significa el acuerdo de nivel de servicio aplicable a los Servicios que se puede establecer en el Suplemento de Servicio aplicable.

1,12. “Suplementos de servicio” Se refiere a la documentación disponible en https://vm.mp/landingpagesupp o adjunta a un SO, que establece la descripción, tarifas, niveles de servicio y otros términos aplicables para los Servicios aplicables.

1,13. “Declaración de trabajo” O “SOW” significa una especificación de los Servicios no estándar (es decir, personalizados o profesionales) que debe realizar Edgio y las tarifas o cargos asociados, según lo acordado por las Partes.

1,14. “Impuestos” significa cualquier impuesto aplicable, cargos similares a impuestos, cargos relacionados con impuestos y otros cargos o recargos, incluidos todos los impuestos especiales, uso, ventas, valor agregado y otros cargos, recargos y gravámenes.

2. SERVICIOS.

2,1. Servicios. Edgio prestará los Servicios al Cliente según se especifica en un SO o SOW, sujeto a los términos y condiciones del presente documento (incluyendo cualquier SO aplicable, SOW y / o términos de Suplemento de Servicio, que se consideran incorporados en el presente documento). Los servicios se proporcionarán en los niveles especificados en el Acuerdo de Nivel de Servicio aplicable, si los hubiera. El único y exclusivo remedio del Cliente para cualquier interrupción, falla, defecto, deterioro o insuficiencia de los Servicios se especifica en el Acuerdo de Nivel de Servicio.

2,2. Uso aceptable, cooperación técnica.

a. El Cliente es responsable y asume todas las responsabilidades que surjan de o estén relacionadas con el Contenido del Cliente. Edgio es un mero intermediario (es decir, conducto pasivo) para la transmisión del Contenido del Cliente y no ejerce control editorial ni de otro tipo sobre el Contenido del Cliente. Cualquier uso de los Servicios debe cumplir con la AUP. Si Edgio determina a su entera discreción que el Contenido del Cliente o cualquier uso de los Servicios puede comprometer los Servicios, es inapropiado o viola o es incompatible con la AUP o los derechos de otros (“Impacto adverso”), Edgio puede tomar las medidas necesarias para resolver el impacto adverso y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para evitar cualquier interrupción indebida de los Servicios y lo anterior se entiende sin perjuicio de y no impedirá ni limitará ningún otro derecho y recursos disponibles para Edgio. Para los fines de este Acuerdo, “impacto adverso” no significa un aumento no programado en el tráfico de Usuario Final.

b. Para que los Servicios funcionen según lo previsto, el Cliente debe cooperar de buena fe con Edgio para configurar y habilitar los Servicios. Cuando el Cliente elige enviar o recibir Contenido del Cliente utilizando los Servicios, el Cliente es el único responsable de modificar sus identificadores de contenido, de acuerdo con las directrices que Edgio proporciona, para permitir que Edgio entregue el Contenido del Cliente seleccionado. Esto puede incluir cambiar la información de alias en el registro DNS del Cliente para que las direcciones de nombre de host de los objetos de página se resuelvan a los servidores de Edgio.

c. Dada la naturaleza de los Servicios, el Cliente es el único responsable (i) todo el uso del ancho de banda o actividad que ocurra en la cuenta de Edgio del Cliente (por ejemplo, filtración o hotlinking / enlace directo al Contenido del Cliente), (ii) todos los cargos y costos resultantes y (iii) implementar cualquier herramienta o medida de monitoreo, defensiva o de protección (ya sea ofrecida por Edgio o un tercero) relacionada con la cuenta del Cliente. El Cliente es el único responsable de implementar la autenticación de tokens y mantener la seguridad de las credenciales de inicio de sesión de la cuenta Edgio del Cliente y cualquier otra información utilizada para obtener acceso a los Servicios. El Cliente es el único responsable de hacer una copia de seguridad de todo el Contenido del Cliente y los Datos del Cliente. “Datos del Cliente” significa información que identifica al Cliente, que se proporciona a Edgio para fines de creación de cuentas, facturación, autenticación, autorización o configuración, y puede incluir el nombre del Cliente, información de contacto y facturación, dirección IP, nombres de host y otros metadatos necesarios para la configuración de los Servicios (por ejemplo, entrega o ingesta).

2,3. Uso de proveedores/subcontratistas. Salvo que la ley exija lo contrario, Edgio podrá utilizar en cualquier momento y sin previo aviso los servicios de uno o más proveedores o subcontratistas en relación con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

2,4. Orden de precedencia. En la medida en que exista un conflicto entre un SO o SOW, un Suplemento de Servicio y los términos y condiciones de este Acuerdo, el orden de precedencia es: A) ASÍ, b) SOW; (b) Suplemento de Servicio (con respecto a los Servicios que se prestan bajo ese Suplemento de Servicio solamente); y (c) los términos y condiciones de este Acuerdo.

3. CARGOS Y PAGO.

3,1. Impuestos. Todos los cargos son excluidos de los impuestos, que el Cliente debe pagar. Si el Cliente proporciona a Edgio un certificado de exención de impuestos válido y debidamente ejecutado, Edgio eximirá al Cliente de impuestos de acuerdo con la ley, vigente en la fecha en que Edgio reciba el certificado de exención. Si el Cliente disputa la aplicación de cualquier Impuesto, el Cliente debe notificar a Edgio por escrito la disputa dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la factura. De lo contrario, dicha aplicación de impuestos, entre Edgio y el Cliente, se considerará correcta y vinculante para el Cliente. Si el Cliente está obligado por ley a realizar cualquier deducción o retención de cualquier pago adeudado a Edgio, a pesar de cualquier cosa en contrario en este Acuerdo, la cantidad bruta que el Cliente pague a Edgio se incrementará de modo que, después de dicha deducción o retención de impuestos, la cantidad neta recibida por Edgio no será inferior a la que Edgio habría recibido si no se hubiera requerido tal deducción o retención.

3,2. Pago.

a. El pago se debe realizar dentro de los 30 días de la fecha de la factura. Todas las facturas pueden ser proporcionadas al Cliente electrónicamente. El Cliente remitirá el pago a Edgio en sus oficinas principales, a menos que Edgio notifique lo contrario al Cliente. Todos los cargos se facturarán y pagarán en dólares de los Estados Unidos, a menos que se acuerde otra cosa por escrito.

b. Si una factura no se paga dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura (es decir, la factura se vuelve morosa), Edgio puede, a su entera discreción y con efecto previo aviso al Cliente, (i) suspender los Servicios, (ii) aplicar un cargo por retraso en el importe no pagado igual al menor de 1,5% de interés por mes o la tasa máxima permitida por la ley, (iii) requerir al Cliente que proporcione un depósito en efectivo u otra garantía para garantizar el pago y/o (iv) perseguir cualquier otro recurso disponible bajo este Acuerdo, por ley o en equidad.

c. Si el Cliente desea disputar de buena fe una cantidad facturada, el Cliente deberá, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura, (i) pagar el importe facturado y ii) presentar una notificación de los detalles de la controversia, junto con toda la documentación justificativa. Las Partes trabajarán diligentemente para resolver la disputa con prontitud y, al resolverla, (1) Edgio acreditará al Cliente con prontitud cualquier cantidad que se encuentre adeudada al Cliente o (2) El Cliente pagará con prontitud a Edgio todas las cantidades que se encuentren adeudadas a Edgio. Si el Cliente no presenta oportunamente un aviso de disputa documentado según esta Sección, el Cliente renuncia a todos los derechos para disputar tales cantidades, incluyendo cualquier reclamación de compensación o reembolso.

d. Si Edgio se considera razonablemente inseguro con respecto a la capacidad de pago del Cliente (por ejemplo, debido a la retirada por el Cliente de la autorización de tarjeta de crédito para el pago automático), Edgio puede, a su entera discreción y con efecto a la notificación al Cliente, (i) modificar los términos de pago del Cliente y/o (ii) requerir al Cliente que proporcione un depósito en efectivo u otra garantía para garantizar el pago.

4. CONCESIÓN DE DERECHOS, PROPIEDAD INTELECTUAL.

4,1. Edgio otorga al Cliente el derecho de acceder y utilizar los Servicios durante el Plazo únicamente para los fines de este Acuerdo. Sujeto únicamente a lo anterior, EDGIO conserva todos los derechos, títulos e intereses mundiales sobre y para los Servicios, equipos de EDGIO, redes y metodologías, software y derechos de propiedad intelectual incorporados en ellos o relacionados con los mismos, siempre que se desarrollen. El Cliente no deberá, directa o indirectamente, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar derivar código fuente, API no públicas u otros secretos comerciales de ningún Servicio (incluyendo cualquier software, hardware o información relacionada).

4,2. El Cliente otorga a Edgio, y sus agentes, proveedores y subcontratistas, el derecho a acceder y utilizar, ingerir, reproducir, duplicar, formatear, etc. almacenar, distribuir, mostrar y ejecutar Contenido del Cliente y metadatos asociados según sea necesario para proporcionar los Servicios. Sujeto únicamente a lo anterior, el Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Contenido del Cliente y los Derechos de Propiedad Intelectual incorporados en el mismo o relacionados con el mismo. Edgio no podrá, directa o indirectamente, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar derivar código fuente u otros secretos comerciales del Contenido del Cliente.

4,3. En la medida en que los Servicios impliquen el suministro de software, como código, interfaces, scripts, herramientas, etc. archivos y bibliotecas, al Cliente, Edgio otorga, sujeto a todos los términos y condiciones de este Acuerdo, una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable durante el Período para utilizar dicho software únicamente para sus fines comerciales internos en la implementación y el uso de los Servicios.

5. DATOS.

Las Partes reconocen y acuerdan eso (A) Edgio, en virtud de la prestación de Servicios, entrará en posesión de los Datos del Cliente y los Datos del Usuario Final, (b) Cualquier procesamiento de dichos datos se produce exclusivamente a la dirección y discreción del Cliente, tal como se ejerce a través de flujos de trabajo u otros medios acordados y (c) Edgio puede usar, procesar y/o transferir Datos del Cliente y Datos del Usuario Final (incluidas las transferencias a entidades en países que no proporcionan protección legal para los datos personales) (i) en relación con la prestación de Servicios y (ii) cuando corresponda, incorporar los Datos del Cliente en las bases de datos controladas por Edgio y sus Afiliados con el fin de administrar, aprovisionamiento, facturación y reconciliación, verificación de la identidad y solvencia del Cliente, mantenimiento, soporte y desarrollo de productos, detección y prevención de fraudes, ventas, ingresos y análisis e informes del Cliente, marketing y análisis de uso del cliente. . En la medida en que sea aplicable, Edgio procesará los Datos del Cliente y los Datos del Usuario Final de acuerdo con el Anexo de Protección de Datos de Edgio, disponible en www.edg.io/legal/. La Política de privacidad de Edgio está disponible en https://edg.io/legal/privacy-policy/. El cliente reconoce y acepta eso (X) las aplicaciones proporcionadas por Edgio que implican el almacenamiento de información no están diseñadas o destinadas a ser utilizadas con información de salud protegida (“PHI”), según lo definido por la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico de 1996, enmendada por la Ley de Tecnología de la Información de Salud para la Salud Económica y Clínica y aplicada por reglamento; y (y) Por lo tanto, no deben ser utilizados para crear, almacenar, transmitir o recibir PHI.

6. CONFIDENCIALIDAD.

Durante el Plazo y durante tres años a partir de entonces, la Parte receptora no usará, copiará ni divulgará Información Confidencial excepto según lo permitido en el presente documento. Todas las copias de la Información Confidencial siguen siendo propiedad exclusiva de la Parte Reveladora. La Parte Receptora protegerá la Información Confidencial de la Parte Reveladora utilizando al menos los mismos procedimientos que utiliza para proteger su propia Información Confidencial, pero no menos que los procedimientos razonables. La Parte receptora puede divulgar Información confidencial a sus empleados, consultores y contratistas que tengan una necesidad de saber en relación con el presente documento y que hayan ejecutado un acuerdo de confidencialidad igualmente estricto o estén sujetos a un deber profesional de confidencialidad. La Parte receptora también puede revelar Información confidencial de conformidad con la ley aplicable, regulación, citación u otra orden de un tribunal de jurisdicción competente (colectivamente, “Requisito legal”) o para establecer derechos u obligaciones bajo este Acuerdo en cualquier procedimiento; siempre que (1) previo aviso razonable, a menos que esté legalmente prohibido, se proporciona a la Parte divulgadora suficiente para permitir a la Parte divulgadora la oportunidad de impugnar dicha divulgación (2) la Parte receptora coopera con la Parte divulgadora en el cumplimiento de cualquier orden de protección aplicable o equivalente y (3) la Parte receptora divulga solo en la medida necesaria para cumplir con el Requisito Legal o para hacerlo establecer tales derechos u obligaciones. La Parte receptora notificará a la Parte divulgadora al descubrir cualquier uso o divulgación no autorizada de Información confidencial y cooperará para ayudar a la Parte divulgadora a prevenir un uso o divulgación no autorizados. Edgio no se considerará que ha recibido, obtenido, descubierto, procesado, almacenado, se ha mantenido, se ha dado acceso o se requiere acceso a la Información Confidencial del Cliente únicamente porque (X) El Cliente recibe, transmite, obtiene o intercambia dicha información mediante el uso de los Servicios o (y) La prestación de los Servicios por parte de Edgio puede implicar el alojamiento, almacenamiento, transporte u otro manejo similar de dicha información. La Parte Receptora reconoce que la Información Confidencial de la Parte Reveladora es valiosa y única y que el uso o divulgación no autorizados puede resultar en un daño irreparable a la Parte Reveladora para el cual los daños monetarios son inadecuados. Si la Parte receptora viola o amenaza con violar esta Sección 6, la Parte divulgadora tendrá derecho a buscar medidas cautelares sin la necesidad de pagar fianza, además de cualquier otro recurso legal o equitativo disponible.

7. REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS.

7,1. Cada Parte representa y garantiza que: (A) posee el pleno derecho, poder y autoridad para celebrar y cumplir plenamente el Acuerdo y otorgar los derechos otorgados en el presente; (b) ha obtenido y cumplirá y efectuará los pagos necesarios debidos en relación con todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias o permisos requeridos de terceros, autoridades gubernamentales o de otro tipo para que pueda cumplir y cumplir sus obligaciones en el presente documento; (c) no está obligado por ninguna obligación contractual u otra obligación legal que le impida entrar o cumplir sus obligaciones en el presente documento; (d) la ejecución, entrega y ejecución de este Acuerdo ha sido debidamente autorizada por todas las acciones corporativas necesarias; y (e) cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables en su cumplimiento a continuación.

7,2. El Cliente declara y garantiza que ha obtenido y mantiene todos los consentimientos y permisos legalmente requeridos para el uso, procesamiento y transferencia del Contenido del Cliente, Datos del Cliente y Datos del Usuario Final proporcionados a Edgio.

8. DESCARGO DE RESPONSABILIDAD.

EDGIO PROPORCIONA LOS SERVICIOS “TAL CUAL” Y RECHAZA TODAS LAS REPRESENTACIONES O GARANTÍAS DE CUALQUIER TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRA FORMA O DE UN TRABAJO O USO DEL COMERCIO, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, INCLUYENDO NO INFRACCIÓN, Y APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.EDGIO NO GARANTIZA QUE SU RED, SISTEMAS INFORMÁTICOS, Y LOS SERVICIOS SON TOTALMENTE SEGUROS Y EDGIO NO GARANTIZA QUE EL USO DE CUALQUIERA DE LOS SERVICIOS SERÁ ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES O QUE EDGIO CORREGIRÁ TODOS LOS DEFECTOS O EVITARÁ INTERRUPCIONES DE TERCEROS O ACCESO NO AUTORIZADO DE TERCEROS A LOS SERVICIOS.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE CADA PARTE BAJO LA SECCIÓN 6 (CONFIDENCIALIDAD) Y LAS OBLIGACIONES DEL CLIENTE BAJO LA SECCIÓN 2,2(A) (USO ACEPTABLE, COOPERACIÓN TÉCNICA), EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTES, CONTENIDO O DATOS DE CLIENTES PERDIDOS O DAÑADOS, CLIENTES PERDIDOS, SERVICIOS DE INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS O DE REEMPLAZO, SIN EMBARGO, CAUSADO E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD, YA SEA QUE DICHA PARTE SUPIERA O NO, O TUVIERA RAZONES PARA CONOCER LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS Y SI LOS RECURSOS PREVISTOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO INCUMPLEN O NO SU PROPÓSITO ESENCIAL, O SEA PREVISIBLE O NO, QUE SURJA DEL DESEMPEÑO O INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO, O DE CUALQUIER ACTO U OMISIÓN ASOCIADO CON EL MISMO O RELACIONADO CON LOS SISTEMAS, REDES, COMPONENTES O PROCESOS DE EDGIO, CUALQUIER SERVICIO, EQUIPO, SOFTWARE O DOCUMENTACIÓN. EDGIO NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD POR ROBO DE ANCHO DE BANDA (E.G., FILTRACIÓN O HOTLINKING/ENLACE DIRECTO AL CONTENIDO DEL CLIENTE), O ACTOS MALICIOSOS DE TERCEROS.

LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE EDGIO POR TODAS Y CADA UNA DE LAS CAUSAS DE LAS ACCIONES, LAS RECLAMACIONES Y DAÑOS EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO ESTÁN LIMITADAS A LA MENOR DE (1) DAÑOS DIRECTOS DEBIDOS POR EL CLIENTE O (2) LA CANTIDAD DE LAS TARIFAS O CARGOS PAGADOS POR EL CLIENTE A EDGIO POR LOS SERVICIOS QUE PERÍODO ANTERIOR A LA FECHA EN QUE SE PRESENTÓ CUALQUIER RECLAMACIÓN. LA FRASE INMEDIATAMENTE ANTERIOR NO SE APLICA A LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD O INDEMNIZACIÓN DE EDGIO.

10. INDEMNIZACIÓN.

10.1. Indemnización del cliente.

a. Reclamación de Edgio. El Cliente deberá, a su costo, defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Edgio y sus funcionarios, directores, empleados, agentes y sucesores y cesionarios permitidos (cada uno un “Edgio Indemnitee“) a través de sentencia o acuerdo final, desde y contra cualquier reclamo, acción, demanda, procedimiento, sentencias, o cualquier otro tercero. acuerdos, pérdidas, daños, gastos (incluidos los honorarios y gastos legales razonables) y costos (incluidos los costos asignables de un abogado interno) (una «Reclamación Edgio») interpuesta contra un Indemnizado Edgio que surja de o se base en ella (A) operación o uso de los productos, sitios web o servicios del Cliente, (b) Contenido del cliente, (c) uso no autorizado o acceso a los Servicios o equipos de Edgio, (d) el cumplimiento de Edgio con las especificaciones del cliente, (e) una combinación o modificación de los Servicios o equipos de Edgio por parte o en nombre del Cliente por cualquier persona que no sea Edgio o sus agentes autorizados, (g) el uso de otro tipo que no sea el lanzamiento actual e inalterado de cualquier software proporcionado por Edgio utilizado en el Servicio, o (h) Uso de los Servicios distintos de lo permitido por este Acuerdo.

b. Proceso de Indemnización del Cliente. El Indemnizado Edgio deberá (A) notificar rápidamente al Cliente de cualquier reclamación de Edgio por la que se reclame indemnización (siempre que, cualquier retraso en la notificación no exime al Cliente de sus obligaciones en virtud del presente documento, excepto en la medida en que el Cliente se vea perjudicado materialmente por dicha demora), (b) Permitir al Cliente controlar la defensa de cualquier reclamo de Edgio y (c) proporcionar asistencia razonable al costo razonable del Cliente. Sujeto a lo anterior, en cualquier reclamo de Edgio para el cual se solicita indemnización, el Cliente puede seleccionar un asesor legal para representar al Indemnizado de Edgio (dicho abogado para ser razonablemente satisfactorio para el Indemnizado de Edgio) y para controlar la defensa de otra manera. Si el Cliente elige controlar la defensa, el Indemnizado de Edgio puede participar plenamente en la defensa a su propio costo. Si el Cliente, dentro de un plazo razonable después de recibir la notificación de una Reclamación Edgio, no defiende al Indemnizado Edgio, el Indemnizado Edgio puede defender y comprometer o resolver la Reclamación Edgio a costo del Cliente. No obstante lo anterior, el Cliente no puede dar su consentimiento para la entrada de cualquier juicio o entrar en cualquier acuerdo que imponga responsabilidad u obligaciones al Indemnizado Edgio o disminuya los derechos del Indemnizado Edgio, sin obtener el consentimiento previo expreso del Indemnizado Edgio, dicho consentimiento no debe ser injustificadamente retenido o retrasado, aparte del cese de la actividad infractora, el tratamiento confidencial de la liquidación, y/o el pago de dinero que es totalmente indemnizado por el Cliente en virtud de este Acuerdo.

10.2. Indemnización Edgio.

a. Reclamación del cliente. Edgio, a su costo, defenderá al Cliente (el “Cliente Indemnizado”), a través de un juicio final o acuerdo, contra cualquier y todas las reclamaciones de terceros, acciones o demandas amenazadas o iniciadas contra el Cliente que alegan que un Servicio infringe directamente una patente emitida u otro derecho de Propiedad Intelectual bajo las leyes de un país en el que dicho Servicio se proporciona realmente al Cliente (una «Reclamación del Cliente»). Edgio indemnizará y mantendrá al Cliente indemne por daños, costos y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados finalmente otorgados contra el Cliente por dicha reclamación del Cliente o cantidades acordadas por Edgio en la liquidación de dicha reclamación del Cliente. No obstante lo anterior, Edgio no tendrá obligaciones en virtud del presente documento en la medida en que una reclamación del Cliente surja de o se relacione con una o más condiciones establecidas en las subsecciones (a) a (h) de 10.1(a).

b. Licencia, modificación, sustitución y terminación del servicio infractor. Si algún Servicio(s) se convierte en objeto de una Reclamación del Cliente en virtud de esta sección, o en opinión de Edgio es probable que se convierta en objeto de dicha Reclamación del Cliente, entonces Edgio puede, a su sola discreción, cualquiera de los dos (i) reemplazar o modificar el Servicio(s) presunto(s) infractor(s) para que no infrinja, manteniendo al mismo tiempo una funcionalidad razonablemente equivalente; (ii) obtener para el Cliente el derecho de continuar utilizando el supuesto Servicio(s) infractor(s) de conformidad con este Acuerdo; o (iii) a elección exclusiva de Edgio, rescindir este Acuerdo y cualquier Formulario de Pedido pendiente con respecto al Servicio presuntamente infractor en un aviso por escrito de 30 días con ambas partes que no tengan más obligaciones o responsabilidad hacia la otra, aparte de las obligaciones de la parte respectiva en virtud de esta sección y la obligación del Cliente de pagar todos los cargos y tarifas por los Servicios afectados incurridos hasta la terminación.

c. Proceso de Indemnización Edgio. El Cliente Indemnizado deberá: (A) notificar de inmediato a Edgio cualquier reclamación del cliente por la que se reclame indemnización (siempre que, cualquier demora en la notificación no exime a Edgio de sus obligaciones en virtud del presente documento, excepto en la medida en que Edgio se vea perjudicado materialmente por dicha demora); (b) permitir que Edgio controle la defensa de cualquier reclamo del cliente; y (c) proporcionar asistencia razonable al costo razonable de Edgio. Sujeto a lo anterior, en cualquier Reclamación del Cliente para la cual se solicite indemnización, Edgio puede seleccionar un asesor legal para representar al Indemnizado del Cliente (dicho asesor para ser razonablemente satisfactorio para el Indemnizado del Cliente) y para controlar de otra manera la defensa. Si Edgio decide controlar la defensa, el Cliente Indemnizado puede participar plenamente en la defensa a su propio costo. Si Edgio, dentro de un plazo razonable después de recibir la notificación de la reclamación del cliente, no defiende al cliente Indemnizado, el cliente Indemnizado puede defender y comprometer o resolver la reclamación del cliente a costo de Edgio. No obstante lo anterior, Edgio no puede dar su consentimiento para la presentación de cualquier juicio o entrar en cualquier acuerdo que imponga responsabilidad u obligaciones al Cliente Indemnizado o disminuya los derechos del Cliente Indemnizado, sin obtener el consentimiento previo expreso del Cliente Indemnizado, dicho consentimiento no debe ser injustificadamente retenido o retrasado, aparte del cese de la actividad infractora, el tratamiento confidencial de la liquidación y/o el pago de dinero que Edgio indemniza totalmente en virtud de este Acuerdo.

10.3. Remedio exclusivo. La Sección 10,2 proporciona el recurso único y exclusivo del Cliente y las obligaciones exclusivas de Edgio en relación con una reclamación del Cliente.

11. PLAZO Y TERMINACIÓN.

11.1. ASÍ QUE termino. El término de un SO, incluyendo la fecha de inicio y la fecha de vencimiento de los Servicios, se establece en el SO (el “Término”).

11.2. Terminación por causa.

a. Por cliente. El Cliente puede rescindir este Acuerdo por causa justificada, previa notificación a Edgio si: (i) se designe un receptor o administrador para Edgio o su propiedad; ii) Edgio realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores; (iii) Edgio inicia, o ha iniciado contra él, procedimientos bajo cualquier ley de quiebra, insolvencia o alivio del deudor que no se desestimen dentro de 60 días; iv) Edgio sea liquidado o disuelto; (v) Edgio deja de hacer negocios o de otra manera termina sus operaciones comerciales o (vi) Edgio incumple materialmente este Acuerdo y dicho incumplimiento continúa sin remediarse durante 10 días hábiles después de recibir la notificación del Cliente. Si el Cliente no rescinde este Acuerdo dentro de un plazo razonable después de dicho período de 10 días, se considerará que ha renunciado a su derecho de terminación con respecto a dicho incumplimiento no curado. Para mayor claridad y sujeto a la Sección 13,5 (Causa de Fuerza Mayor), una interrupción de los Servicios tal como se define en el SLA aplicable no es motivo para rescindir este Acuerdo por causa justificada. El único remedio del Cliente para una interrupción de servicios se establece en el SLA aplicable.

b. Por Edgio. Edgio puede rescindir este Acuerdo por causa y/o suspender los Servicios previa notificación al Cliente si (i) se designe un receptor o administrador para el Cliente o su propiedad; (ii) el Cliente realiza una asignación general en beneficio de sus acreedores; (iii) el Cliente inicia, o ha iniciado contra él, procedimientos bajo cualquier ley de quiebra, insolvencia o alivio del deudor que no se desestimen dentro de 60 días; (iv) El Cliente es liquidado o disuelto; (v) El Cliente deja de hacer negocios o de otra manera termina sus operaciones comerciales; (vi) El Cliente no paga todas las tarifas o cargos facturados indiscutibles dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura, de conformidad con este Acuerdo; (vii) El Cliente incumple este Acuerdo y dicho incumplimiento continúa sin remediarse durante 10 días hábiles después de recibir la notificación de Edgio. Edgio puede terminar, interrumpir o suspender el Servicio sin previo aviso si es necesario: (1) para prevenir o proteger contra el fraude; (2) para proteger a los clientes, el personal, las instalaciones, el equipo, la red o los servicios de Edgio; (3) para evitar la violación de la Sección 7 (Representaciones y Garantías) o la violación de los derechos de otros; o (4) debido a la violación de la AUP por parte del Cliente, según lo determinado a discreción exclusiva de Edgio.

11.3. Terminación por parte de Edgio por Cambio de Control. Si el Cliente se somete a un Cambio de Control, Edgio puede rescindir el Contrato con 30 días de notificación al sucesor / cesionario del Cliente; siempre que, Edgio haya determinado a su entera discreción que el sucesor / cesionario del Cliente es cualquiera de los dos (A) incapaz de cumplir las normas de solvencia de Edgio, (b) no puede asumir y cumplir las obligaciones del Cliente en el presente documento, (c) presente de otro modo un riesgo financiero o crediticio indebido, y/o (d) es un competidor directo de Edgio.

11.4. Efecto de la terminación.

a. Al vencimiento o terminación de un SO, SOW o Suplemento de Servicio por cualquier razón, (i) Todos los derechos del Cliente para acceder o utilizar los Servicios de Edgio terminarán y Edgio dejará de proporcionar los mismos, (ii) El Cliente deberá pagar a Edgio todos los honorarios o cargos acumulados pero no pagados, (iii) todas las obligaciones acumuladas antes de la fecha de vencimiento o rescisión sobrevivirán y (iv) Según lo indicado por Edgio, el Cliente deberá devolver o destruir, y certificar por escrito a Edgio tal destrucción de, todas las copias de la Información Confidencial de Edgio.

b. Si el Cliente rescinde el MSA, el SOW o el Suplemento de Servicio antes de tiempo sin causa o si Edgio rescinde el MSA, el SOW o el Suplemento de Servicio por causa, el Cliente será facturado y pagará a Edgio un cargo por terminación anticipada en la cantidad establecida en el SO aplicable, SIEMBRA o suplemento de servicio. Tal cargo de terminación anticipada es acordado por las Partes para ser liquidado daños y perjuicios y no es una sanción.

12. PUBLICIDAD.

Durante el Plazo, salvo que se establezca lo contrario en este documento, las Partes no podrán emitir comunicados de prensa u otras comunicaciones públicas con respecto a la relación de las Partes creada por este Acuerdo o los Servicios sin el consentimiento previo expreso. El Cliente no utilizará el nombre, logotipo, marcas comerciales y/o marcas de servicio de Edgio, nombres comerciales, imagen comercial u otros símbolos de identificación de propiedad, ni identificará o hará referencia a Edgio de otra manera, excepto en los casos específicamente permitidos en virtud de este Acuerdo o de otra manera con el consentimiento previo expreso de Edgio. El Cliente otorga a Edgio permiso para usar el logotipo y/o nombre del Cliente en el sitio web de Edgio, en presentaciones de ventas de Edgio, con fines de marketing y materiales promocionales, y para identificar al Cliente como cliente de los Servicios en respuesta a solicitudes de información y respuestas a propuestas. Todos los demás usos del nombre, logotipo, marcas comerciales y/o marcas de servicio del Cliente, nombres comerciales, imagen comercial u otros símbolos de identificación de propiedad estarán sujetos al consentimiento del Cliente, que no se retendrá injustificadamente.

13. VARIOS.

13.1. Ventas de clientes. No se permite la venta de Servicios por parte del Cliente a menos que se establezca expresamente en este Acuerdo.

13.2. No solicitud. Durante y durante un año después del Plazo, el Cliente no deberá, y se asegurará de que sus Afiliados no soliciten, directa o indirectamente, empleo a ninguna persona empleada por Edgio para proporcionar Servicios. Sin perjuicio de lo anterior, el empleo que se inicia por solicitud indirecta (como anuncios generales en periódicos o anuncios generales de empleo en línea no dirigidos a los empleados de Edgio) no se considerará un reclutamiento o solicitud a continuación.

13.3. No beneficiarios de terceros. Salvo que se establezca lo contrario en un Suplemento de Servicio, no hay terceros beneficiarios de este Acuerdo, incluidos proveedores de seguros o clientes.

13.4. Productos y servicios beta. De vez en cuando, Edgio puede ofrecer al Cliente la oportunidad de probar y evaluar ciertos productos, servicios y funcionalidades que Edgio aún no ha puesto a disposición comercial (los “Servicios Beta”). Si el Cliente recibe acceso a los Servicios Beta, dicho uso se permite únicamente para la evaluación interna del Cliente durante el período designado por Edgio (o si no se designa, 30 días) y Edgio conserva todos los Derechos Intelectuales en los Servicios Beta. Los Servicios Beta son opcionales y cualquiera de las partes puede cancelar los Servicios Beta en cualquier momento y por cualquier motivo. El Cliente reconoce y acepta que los Servicios Beta pueden ser incompletos, modificados o inoperables en cualquier momento, pueden contener errores, errores u otros problemas, que Edgio no tiene la obligación de corregir o mitigar, y nunca puede ser liberado y puesto a disposición como un producto comercial, servicio o función. Los servicios beta constituyen información confidencial en virtud de este Acuerdo. Sin perjuicio de cualquier otra cosa en este Acuerdo, Edgio no ofrece ninguna garantía (los Servicios Beta se proporcionan «tal como están con todas las fallas», y puede que no sean totalmente seguros. y el uso de los mismos es a riesgo y costo exclusivo del Cliente), ninguna indemnización, ningún SLA o soporte para los Servicios Beta y la responsabilidad de Edgio por los Servicios Beta no excederá $500.00.

13.5. Retroalimentación. Los comentarios sobre la experiencia del Cliente con los Servicios y los Servicios Beta son esenciales para su mejora, y Edgio acoge con satisfacción los comentarios del Cliente. El Cliente acepta que Edgio puede ponerse en contacto con el Cliente por teléfono, correo electrónico u otros medios, para solicitar la opinión del Cliente, y el Cliente acepta que Edgio posee y puede utilizar de cualquier manera y sin limitación, atribución o compensación en cualquier forma, todos los comentarios, sugerencias, quejas y otros comentarios que el Cliente proporcione en relación con los Servicios y Servicios Beta.

13.6. Avisos. Todos los avisos, solicitudes, aprobaciones, consentimientos y otras comunicaciones requeridas o permitidas en el presente documento se realizarán por escrito, en inglés y se considerarán concluyentes a) si se entrega personalmente, en el momento de la entrega, b) si se entregan por mensajería nocturna o por correo privado, en el momento de su recepción, (c) si se entrega por correo certificado recibo de devolución solicitado, cinco días a partir del depósito en el correo o (d) si se entrega por correo electrónico, una vez confirmada la entrega. Si va a Edgio: Edgio, Inc., 11811 N. Tatum Blvd., Suite 3031, Phoenix, AZ 85028, Atención: Departamento Legal de Edgio; correo electrónico: edgiolegal@edg.io Si va al cliente: A la información de contacto especificada en un SO. Cualquiera de las Partes podrá cambiar su información de contacto previa notificación a la otra Parte. Para mayor claridad, si no se recibe una notificación porque la Parte receptora no ha notificado a la otra Parte en virtud de la frase anterior o porque se rechaza la recepción, dicha notificación se considerará concluyente siete días después de que se haya iniciado razonablemente la entrega.

13.7. Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable por razón de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en el presente documento debido a actos de Dios, desórdenes civiles, actos de terrorismo, rebelión, incendios, etc. explosiones, accidentes, inundaciones, vandalismo, sabotaje, indisponibilidad de equipos, software o piezas de proveedores, paros de trabajo u otra actividad laboral, condiciones laborales, escasez, incendio, inundación, tormenta, terremoto u otro desastre natural, explosión, embargos, huelgas, disputas laborales, disturbios, insurrección, guerra o disturbios, acción militar, sanciones a la exportación, restricciones o acciones gubernamentales, terrorismo o amenaza de terrorismo, virus o gusanos informáticos, sabotaje informático o ataques maliciosos en línea (provistos, que la Parte que reclama tal causa ha tomado medidas comercialmente razonables para prevenir tales ataques) u otra causa fuera del control razonable de dicha Parte (cada una, un “Evento de Fuerza Mayor”). Edgio puede limitar el uso de los Servicios debido a un evento de fuerza mayor. Una Parte cuyo desempeño se vea afectado por una Causa de Fuerza Mayor deberá notificar inmediatamente a la otra Parte los detalles pertinentes y las obligaciones de la Parte que dé dicha notificación serán suspendidas en la medida en que sea causada por dicha Causa de Fuerza Mayor durante el tiempo que dure la Causa de Fuerza Mayor el evento continúa; y el tiempo para el cumplimiento de la obligación afectada se extenderá por el retraso causado por el Evento de Fuerza Mayor. Si la Parte afectada se ve impedida por la Causa de Fuerza Mayor de cumplir sus obligaciones con respecto a un Servicio durante 30 días, entonces podrá, a su entera discreción, cancelar inmediatamente el Servicio afectado notificando la terminación a la otra Parte; siempre que, en el caso de terminación por parte del Cliente, el Cliente primero proporcione a Edgio una oportunidad razonable para reemplazar el Servicio afectado por un Servicio comparable. Tras dicha terminación, Edgio tiene derecho al pago de todos los honorarios o cargos acumulados pero no pagados incurridos hasta la fecha de dicha terminación. De lo contrario, las Partes asumirán sus propios costos y Edgio no tendrá ninguna responsabilidad adicional por la prestación de los Servicios afectados por la Causa de Fuerza Mayor.

13.8. Elección de Derecho, Foro. Este Acuerdo se interpretará y ejecutará de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Cada Parte acepta que cualquier acción, demanda u otro procedimiento que surja de o se base en este Acuerdo (cada uno, una «Disputa») será presentada y mantenida solo en un tribunal federal o estatal de jurisdicción competente ubicado en Delaware. Cada Parte consiente la jurisdicción obligatoria y la competencia de dichos tribunales y renuncia a cualquier derecho a oponerse a la jurisdicción y la sede. La Parte prevaleciente en cualquier Disputa tendrá derecho a la recuperación de los honorarios y costos razonables de sus abogados. Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo.

13.9. Relación de las Partes. Las Partes son contratistas independientes y acuerdan que este Acuerdo no establece una asociación, asociación, empresa conjunta o relación de agencia u otra entidad cooperativa entre las Partes.

13.10. Exención, enmiendas. Ninguna falla o demora por cualquiera de las Partes para ejercer o hacer cumplir cualquier derecho aquí establecido operará como una renuncia a tal derecho. Este Acuerdo solo puede ser modificado por escrito firmado por un representante autorizado de Edgio y un representante autorizado del Cliente.

13.11. Separabilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es considerada por un tribunal de jurisdicción competente como inaplicable o contraria a la ley, tal participación no hará que el Acuerdo sea inaplicable o contrario a la ley en su conjunto, y, en tal caso, dicha disposición se modificará e interpretará de manera que se cumplan mejor los objetivos de tales disposiciones dentro de los límites de la ley aplicable.

13.12. Asignación. Ninguna de las Partes podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo expreso de la otra Parte, excepto que Edgio podrá ceder libremente sus derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo, en su totalidad o en parte, (A) A un padre o afiliado o (b) en relación con un Cambio de Control. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de todos los sucesores y cesionarios permitidos. Cualquier cesión que contravenga esta Sección 13,10 es nula y sin efecto.

13.13. Cumplimiento comercial. El Cliente cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables de exportación, importación y sanciones económicas (en adelante, «Leyes de Cumplimiento Comercial»), incluyendo, pero no limitado a, el Reglamento de Administración de Exportaciones del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la Oficina de Industria y Seguridad y los embargos y programas de sanciones comerciales administrados por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, Oficina de Control de Activos Extranjeros. A menos que lo autorice una licencia o una autorización reglamentaria aplicable, el Cliente declara y garantiza que no utilizará directa o indirectamente los Servicios para exportar, importar o reexportar artículos, software, tecnología, etc. datos o información cubierta por este Acuerdo a cualquier país, persona o entidad que esté prohibido o restringido por las Leyes de Cumplimiento Comercial. El Cliente declara y garantiza que ni el Cliente ni sus Usuarios Finales están identificados en ninguna lista de exclusión de exportación gubernamental, incluyendo, pero no limitado a, las listas de Personas Denegadas, Entidades y Nacionales Especialmente Designados de los Estados Unidos.

13.14. Cumplimiento Anticorrupción. El Cliente cumplirá con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, la Ley Antisoborno del Reino Unido y otras leyes antisoborno aplicables («Leyes Antisoborno»). El Cliente no ofrecerá, pagará, dará, prometerá ni autorizará, directa o indirectamente, dinero, regalo o cualquier cosa de valor en violación de las Leyes Antisoborno y que de alguna manera se relacionen o afecten este Acuerdo. El Cliente reconoce que las leyes antisoborno prohíben la transferencia de dinero o cualquier cosa de valor a cualquier funcionario o empleado del gobierno, partido político, funcionario del partido, candidato a un cargo político o individuo privado con el propósito de: Obtener, retener o dirigir negocios; influir en cualquier acto o decisión oficial; o asegurar cualquier ventaja inadecuada. El Cliente declara y garantiza que en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, no ha actuado ni actuará en violación de las leyes contra el soborno. El Cliente debe mantener libros y registros precisos en relación con este Acuerdo y poner esos registros a disposición de Edgio a petición y con un aviso razonable.

13.15. Supervivencia. Los derechos y obligaciones de las Partes establecidos en las secciones 3,2(c) (Controversias de facturas), 4 (Concesión de derechos, Propiedad intelectual), 6 (Confidencialidad), 8 (Exención de responsabilidad), 9 (Limitación de responsabilidad), 10 (Indemnización) y 13 (Varios) sobrevivirán a la terminación o expiración de este Acuerdo.

13.16. Acuerdo completo. Este Acuerdo, las AUP (s), los Suplementos de Servicio (incluyendo cualquier SLA), la Prueba (s), y todos los SOS, SEWS o adiciones entre las Partes se incorporan en el presente por referencia, constituyen el acuerdo completo entre las Partes con respecto a su objeto y reemplazan todas las demás representaciones, entendimientos o acuerdos anteriores o contemporáneos; y no hay otras representaciones, entendimientos o acuerdos entre las Partes en relación con dicho tema. Ninguna enmienda a este Acuerdo es válida a menos que sea por escrito y firmada por ambas Partes.

13.17. Remedios. A menos que se disponga lo contrario en este Acuerdo, en la medida en que lo permita la ley aplicable, los derechos y recursos de las Partes previstos en el presente Acuerdo son acumulativos y además de cualquier otro derecho y recurso en derecho o equidad.

13.18. Construcción. Los encabezamientos descriptivos de este Acuerdo son solo por conveniencia y no afectarán la construcción de este Acuerdo. Los términos “incluir”, “incluir” o “por ejemplo” significan “incluir, sin limitación”. El término “día” significa día calendario a menos que se indique lo contrario. Los términos con significados técnicos o industriales bien conocidos se interpretan así. Cada Parte y sus abogados han revisado y contribuido plenamente al presente Acuerdo. Cualquier regla de construcción que las ambigüedades se resuelvan contra la Parte redactante no se aplicará en la interpretación del presente Acuerdo.

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