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Les présentes Conditions d’utilisation, y compris toutes les annexes, suppléments, annexes et politiques jointes ou référencées dans les présentes (le « Contrat »), sont conclues entre Edgio, Inc., ses sociétés affiliées et filiales (collectivement, « Edgio ») et l’autre signataire de la commande de service applicable (« client ») (chacun, une « partie » et collectivement, les « Parties »). En considération des promesses mutuelles dans les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :

1. DÉFINITIONS.

1,1. «Politique d’utilisation acceptable» ou « AUP » désigne la politique d’utilisation acceptable d’Edgio, disponible sur https://www.edg.io/legal/acceptable-use-policy/ ou toute autre URL désignée par Edgio.

1,2. “Affilié” Désigne une entité contrôlée directement ou indirectement par une partie, contrôlant ou sous contrôle commun avec elle, maintenant ou dans le futur. Une entité doit « contrôler » une autre entité lorsqu’elle détient plus de 50 % des capitaux propres ou d’autres participations avec droit de vote, ou qu’elle assume autrement la responsabilité principale de la direction ou de l’exploitation.

1,3. “Changement de contrôle” désigne une ou plusieurs transactions par lesquelles A) le contrôle d’une partie est transféré, directement ou indirectement, par effet de la loi ou autrement; b) la totalité ou la quasi-totalité des actifs ou titres de participation de cette partie sont acquis par une personne, une entreprise ou une entité ou (c) cette partie est fusionnée ou consolidée avec ou dans une autre entité ; à condition que, dans tous les cas, les détenteurs de capitaux propres de cette partie inscrits immédiatement avant cette ou ces transaction(s) détiennent, immédiatement après cette ou ces transaction(s), moins de 50 % des droits de vote de l’entité successive, acquérante ou survivante.

1,4. « Informations confidentielles » Désigne les informations exclusives, non publiques ou de secret commercial, divulguées sous forme écrite, orale ou visuelle, que la partie divulgatrice, ses sociétés affiliées ou agents (chacun, «partie divulgatrice») fournit à la partie destinataire, à ses sociétés affiliées ou agents (chacun, « partie destinataire »«) et que la partie divulgatrice désigne comme étant confidentielle ou, si elle est divulguée oralement, déclare au moment de la divulgation initiale, ou, s’il n’est pas indiqué ou indiqué de la sorte, aurait dû raisonnablement être considéré comme confidentiel pour la partie divulgatrice, soit en raison des circonstances de la divulgation, soit en raison de la nature des informations elles-mêmes et cela (A) concerne la partie divulgatrice, ses produits, services, développements, secrets commerciaux, savoir-faire ou personnel ; et (b) est reçu par la partie destinataire de la part de la partie divulgatrice pendant la durée.

1,5. « Contenu client » Désigne tous les actifs numériques et données fournis par le client pour le stockage, la livraison ou tout autre traitement associé aux Services, téléchargés ou acheminés vers, transités et/ou stockés sur ou au sein du réseau applicable d’Edgio ou autrement fournis à Edgio.

1,6. “Utilisateur final” Désigne un abonné, un membre ou un autre visiteur d’un site ou d’un service en ligne détenu et/ou exploité par le client qui utilise, bénéficie ou accède aux Services.

1,7. “Données utilisateur final” Désigne les informations qui identifient un utilisateur final et qui sont nécessaires pour mettre en œuvre et utiliser le protocole HTTP ou HTTP/S dans le cadre de la fourniture des Services, y compris l’adresse IP.

1,8. « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les brevets, droits d’auteur, secrets commerciaux, marques de commerce et marques de service, noms commerciaux, habillages commerciaux, fonds de commerce et droits de commercialisation y afférents, œuvres d’auteur, inventions, découvertes, améliorations, améliorations, méthodes, processus, formules, conceptions, techniques, œuvres dérivées, savoir-faire, tous les autres droits de propriété intellectuelle ou de propriété (enregistrés ou non) et équivalents ou formes similaires de protection existant dans le monde entier, ainsi que toutes les demandes et enregistrements de tels droits.

1,9. “Ordre de service” Ou «AINSI » désigne une spécification des Services à exécuter par Edgio et les frais ou charges associés, tels que convenus et entièrement exécutés par les Parties.

1,10. “Services” A la signification indiquée à la Section 2 ci-dessous.

1,11. “Contrat de niveau de service” Ou « SLA » désigne l’accord de niveau de service applicable aux Services tel qu’il peut être stipulé dans le supplément de service applicable.

1,12. “Suppléments de service” Désigne la documentation disponible sur https://vm.mp/landingpagesupp ou autrement jointe à un SO, qui établit la description, les tarifs, les niveaux de service et les autres conditions applicables pour les Services applicables.

1,13. “Énoncé des travaux” Ou «Énoncé des travaux» désigne une spécification des Services non standard (c’est-à-dire personnalisés ou professionnels) devant être exécutés par Edgio et les frais ou charges associés, comme convenu par les Parties.

1,14. “Taxes” désigne les taxes applicables, les frais assimilables à des taxes, les frais liés à des taxes et autres frais ou suppléments, y compris tous les frais d’accise, d’utilisation, de vente, de valeur ajoutée et autres frais, suppléments et prélèvements.

2. SERVICES.

2,1. Services. Edgio fournira les Services au client tel que spécifié dans une SO ou un Énoncé des travaux, sous réserve des modalités et conditions des présentes (y compris les modalités applicables DE SO, Énoncé des travaux et/ou supplément de service, qui sont réputées incorporées aux présentes). Les services seront fournis aux niveaux spécifiés dans le Contrat de niveau de service applicable, le cas échéant. Le seul et unique recours du client pour toute interruption, défaillance, défaut, altération ou inadéquation des Services est spécifié dans le Contrat de niveau de service.

2,2. Utilisation acceptable, coopération technique.

a. Le client est responsable et assume toutes les responsabilités découlant du contenu client ou liées à celui-ci. Edgio est un simple intermédiaire (c’est-à-dire un canal passif) pour la transmission du contenu client et n’exerce aucun contrôle éditorial ou autre sur le contenu client. Toute utilisation des Services doit être conforme à la PUA. Si Edgio détermine, à sa seule discrétion, que le contenu du client ou toute utilisation des Services peut compromettre les Services, est inapproprié ou viole ou est incompatible avec la PUA ou les droits d’autrui (« impact négatif »), Edgio peut prendre les mesures nécessaires pour résoudre l’impact négatif et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour éviter toute interruption indue des Services et ce qui précède est sans préjudice et n’exclut ni ne limite les autres droits et recours dont dispose Edgio. Aux fins du présent Contrat, « impact négatif » ne signifie pas une augmentation imprévue du trafic de l’utilisateur final.

b. Pour que les Services fonctionnent comme prévu, le client doit coopérer de bonne foi avec Edgio pour configurer et activer les Services. Lorsque le client choisit d’envoyer ou de recevoir du contenu client en utilisant les Services, il est seul responsable de modifier ses identifiants de contenu, conformément aux directives fournies par Edgio, afin de permettre à Edgio de livrer le contenu client sélectionné. Cela peut inclure la modification des informations d’alias dans l’enregistrement DNS du client afin que les adresses de nom d’hôte des objets de page soient résolues sur les serveurs d’Edgio.

c. Compte tenu de la nature des Services, le client en est seul responsable (i) toute utilisation de la bande passante ou activité survenant sur le compte Edgio du client (par exemple, leeching ou hotlinking/lien direct vers le contenu client), (ii) tous les frais et coûts qui en résultent et (iii) mettre en œuvre des outils ou mesures de surveillance, de défense ou de protection (proposés par Edgio ou un tiers) liés au compte du client. Le client est seul responsable de la mise en œuvre de l’authentification par jeton et du maintien de la sécurité des identifiants de connexion au compte Edgio du client et de toute autre information utilisée pour accéder aux Services. Le client est seul responsable de la sauvegarde de l’ensemble du contenu client et des données client. « Données client » désigne les informations qui identifient le client, qui sont fournies à Edgio à des fins de création de compte, de facturation, d’authentification, d’autorisation ou de configuration, et peuvent inclure le nom du client, ses coordonnées et ses informations de facturation, son adresse IP, ses noms d’hôte et d’autres métadonnées requises pour la configuration des Services (par exemple, la livraison ou l’acquisition).

2,3. Recours à des fournisseurs/sous-traitants. Sauf disposition contraire de la loi, Edgio peut à tout moment, et sans préavis, utiliser les services d’un ou plusieurs fournisseurs ou sous-traitants dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat.

2,4. Ordre de préséance. En cas de conflit entre un SO ou un SOW, un supplément de service et les termes et conditions du présent Contrat, l’ordre de priorité est le suivant : A) DONC, b) Énoncé des travaux; (b) supplément de service (à l’égard des services fournis en vertu de ce supplément de service seulement) ; et (c) les termes et conditions du présent Contrat.

3. FRAIS ET PAIEMENT.

3,1. Taxes. Tous les frais sont hors taxes, que le client doit payer. Si le client fournit à Edgio un certificat d’exonération fiscale valide et dûment signé, Edgio exonère le client des taxes conformément à la loi, à compter de la date à laquelle Edgio reçoit le certificat d’exonération. Si le client conteste l’application d’une taxe, il doit en aviser Edgio par écrit dans les six mois suivant la date de la facture. Dans le cas contraire, une telle application des taxes, entre Edgio et le client, sera considérée comme correcte et contraignante pour le client. Si le client est tenu par la loi d’effectuer une déduction ou une retenue sur tout paiement dû en vertu des présentes à Edgio, nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, le montant brut payable par le client à Edgio sera augmenté de sorte que, après une telle déduction ou retenue pour impôts, le montant net reçu par Edgio ne doit pas être inférieur à celui qu’Edgio aurait reçu si aucune déduction ou retenue n’avait été requise.

3,2. Paiement.

a. Le paiement est dû dans les 30 jours suivant la date de facturation. Toutes les factures peuvent être fournies au client par voie électronique. Le client doit verser le paiement à Edgio à ses bureaux principaux, à moins qu’Edgio ne donne un avis contraire au client. Tous les frais seront facturés et payables en dollars des États-Unis, sauf accord contraire écrit mutuel.

b. Si une facture est impayée dans les 30 jours suivant la date de facturation (c.-à-d., si la facture devient en souffrance), Edgio peut, à sa seule discrétion et avec effet à compter de la notification au client, (i) suspendre les Services, (ii) appliquer sur le montant impayé un frais de retard égal au moindre des deux montants suivants : 1,5 % d’intérêt par mois ou taux maximal autorisé par la loi, (iii) exiger du client qu’il fournisse un dépôt en espèces ou une autre garantie pour garantir le paiement et/ou (iv) exercer tout autre recours disponible en vertu du présent Contrat, en droit ou en équité.

c. Si le client souhaite contester de bonne foi un montant facturé, il devra, dans les 30 jours suivant la date de facturation, (i) payer le montant facturé et (ii) donner avis des détails du différend, ainsi que de tous les documents justificatifs. Les Parties doivent travailler avec diligence pour résoudre rapidement le litige et, à la résolution, (1) Edgio créditera rapidement au client tout montant jugé dû au client ou (2) le client paiera promptement à Edgio tous les montants jugés dus à Edgio. Si le client ne soumet pas en temps voulu un avis de contestation documenté conformément à la présente Section, le client renonce à tout droit de contester ces montants, y compris toute réclamation de compensation ou de remboursement.

d. Si Edgio estime raisonnablement qu’elle n’est pas sûre de la capacité de paiement du client (par exemple, en raison du retrait par le client de l’autorisation de carte de crédit pour le paiement automatique), Edgio peut, à sa seule discrétion et en vigueur après notification au client, (i) modifier les conditions de paiement du client et/ou (ii) exiger du client qu’il fournisse un dépôt en espèces ou une autre garantie pour garantir le paiement.

4. CONCESSION DE DROITS, PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

4,1. Edgio accorde au client le droit d’accéder aux Services et de les utiliser pendant la durée du Contrat uniquement aux fins du présent Contrat. Sous réserve uniquement de ce qui précède, Edgio conserve tous les droits, titres et intérêts mondiaux relatifs aux Services, équipements, réseaux et méthodologies Edgio, logiciels et droits de propriété intellectuelle qui y sont incorporés ou qui y sont liés, chaque fois qu’ils sont développés. Le client ne doit pas, directement ou indirectement, procéder à l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de dériver du code source, des API non publiques ou d’autres secrets commerciaux de tout Service (y compris tout logiciel, matériel ou information connexe).

4,2. Le client accorde à Edgio, et à ses agents, fournisseurs et sous-traitants, le droit d’accès et d’utilisation, d’ingestion, de reproduction, de duplication, de mise en forme, stocker, distribuer, afficher et exécuter le contenu du client et les métadonnées associées si nécessaire pour fournir les Services. Sous réserve uniquement de ce qui précède, le client conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au contenu du client et aux droits de propriété intellectuelle qui y sont incorporés ou qui y sont liés. Edgio ne s’engage pas, directement ou indirectement, à désosser, décompiler, désassembler ou tenter de dériver du code source ou d’autres secrets commerciaux du contenu client.

4,3. Dans la mesure où les Services impliquent la fourniture de logiciels, tels que du code, des interfaces, des scripts, des outils, fichiers et bibliothèques, au client, Edgio accorde, sous réserve de toutes les conditions générales du présent Contrat, une licence non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pendant la durée d’utilisation de ce logiciel uniquement à des fins commerciales internes pour la mise en œuvre et l’utilisation des Services.

5. DONNÉES.

Les parties reconnaissent et acceptent cela (A) Edgio, en vertu de la fourniture des Services, entre en possession des données du client et des données de l’utilisateur final, (b) tout traitement de ces données se fait exclusivement à la direction et à la discrétion du client, tel qu’il est exercé par le biais de flux de travail ou d’autres moyens convenus et (c) Edgio peut utiliser, traiter et/ou transférer des données client et des données utilisateur final (y compris des transferts vers des entités situées dans des pays qui ne fournissent pas de protection légale des données personnelles) (i) dans le cadre de la fourniture de Services et (ii) le cas échéant, intégrer les données client dans des bases de données contrôlées par Edgio et ses sociétés affiliées à des fins d’administration, d’approvisionnement, de facturation et de rapprochement, de vérification de l’identité et de la solvabilité du client, de maintenance, d’assistance et de développement de produits, de détection et de prévention des fraudes, d’analyse et de reporting des ventes, des revenus et des clients, analyse marketing et utilisation client. . Dans la mesure du possible, Edgio traitera toutes les données du client et les données de l’utilisateur final conformément à l’Addendum sur la protection des données d’Edgio, disponible à l’adresse www.edg.io/legal/. La politique de confidentialité d’Edgio est disponible à l’adresse https://edg.io/legal/privacy-policy/. Le client reconnaît et accepte en outre cela (X) les applications fournies par Edgio qui impliquent le stockage de renseignements ne sont pas conçues ou destinées à être utilisées avec des renseignements de santé protégés (« RPS »), tels que définis par la Health Insurance Portability and Accountability Act de 1996, modifié par la Loi sur les technologies de l’information sur la santé au service de la santé économique et clinique et mis en œuvre par règlement ; et (y) par conséquent, ils ne doivent pas être utilisés pour créer, stocker, transmettre ou recevoir des informations médicales confidentielles.

6. CONFIDENTIALITÉ.

Pendant la durée et pendant trois ans par la suite, la partie destinataire ne doit pas utiliser, copier ou divulguer les informations confidentielles, sauf dans les cas autorisés par les présentes. Toutes les copies des informations confidentielles restent la propriété exclusive de la partie divulgatrice. La partie destinataire doit protéger les informations confidentielles de la partie divulgatrice en utilisant au moins les mêmes procédures que celles qu’elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais pas moins que des procédures raisonnables. La partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles à ses employés, consultants et sous-traitants qui ont besoin de les connaître dans le cadre des présentes et qui ont signé un accord de confidentialité aussi strict ou sont soumis à une obligation professionnelle de confidentialité. La partie destinataire peut également divulguer des informations confidentielles conformément à la loi, à la réglementation, à l’assignation ou à toute autre ordonnance d’un tribunal compétent (collectivement, « exigence légale ») ou pour établir des droits ou des obligations en vertu du présent Contrat dans toute procédure ; à condition que (1) un préavis raisonnable, sauf interdiction légale, est fourni à la partie divulgatrice suffisamment pour permettre à la partie divulgatrice de contester cette divulgation (2) la partie destinataire coopère avec la partie divulgatrice pour se conformer à toute ordonnance conservatoire applicable ou équivalent et (3) la partie destinataire divulgue uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à l’exigence légale ou pour le faire établir ces droits ou obligations. La partie destinataire avisera la partie divulgatrice de toute utilisation ou divulgation non autorisée d’informations confidentielles et coopérera pour aider la partie divulgatrice à prévenir toute utilisation ou divulgation non autorisée ultérieure. Edgio ne sera pas réputé avoir reçu, obtenu, découvert, traité, stocké, conservés, ont eu accès ou ont dû accéder aux informations confidentielles du client uniquement parce que (X) le client reçoit, transmet, obtient ou échange de telles informations en utilisant les Services ou (y) la fourniture des Services par Edgio peut impliquer l’hébergement, le stockage, le transport ou tout autre traitement similaire de ces informations. La partie destinataire reconnaît que les informations confidentielles de la partie divulgatrice sont précieuses et uniques et que leur utilisation ou divulgation non autorisée peut entraîner un préjudice irréparable pour la partie divulgatrice pour lequel des dommages pécuniaires sont insuffisants. Si la partie destinataire viole ou menace de violer la présente Section 6, la partie divulgatrice sera en droit de demander une injonction sans devoir déposer de caution, en plus de tout autre recours légal ou équitable disponible.

7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES.

7,1. Chaque partie déclare et garantit que: (A) il possède le droit, le pouvoir et l’autorité de conclure et d’exécuter intégralement le Contrat et d’accorder les droits accordés par le présent Contrat; (b) elle a obtenu et doit se conformer à toutes les autorisations, approbations, licences ou permis requis de toute tierce partie, autorité gouvernementale ou autre, et effectuer les paiements nécessaires exigibles en rapport avec ces autorisations, approbations, licences ou permis afin qu’elle puisse conclure et exécuter ses obligations aux termes des présentes; (c) elle n’est liée par aucune obligation contractuelle ou légale qui l’empêcherait de contracter ou d’exécuter ses obligations aux termes des présentes; (d) l’exécution, la livraison et l’exécution du présent Contrat ont été dûment autorisées par toutes les mesures d’entreprise nécessaires ; et (e) il doit se conformer à toutes les lois, règles et règlements applicables dans son exécution aux termes des présentes.

7,2. Le client déclare et garantit qu’il a obtenu et maintient tous les consentements et autorisations légalement requis pour l’utilisation, le traitement et le transfert du contenu client, des données client et des données utilisateur final fournis à Edgio.

8. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ.

EDGIO FOURNIT LES SERVICES « EN L’ÉTAT » ET DÉCLINE TOUTE REPRÉSENTATION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE EN VERTU DE LA LOI OU DÉCOULANT D’UNE PRATIQUE COMMERCIALE, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, Y COMPRIS LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ SATISFAISANTE, DE QUALITÉ MARCHANDE, NON-VIOLATION ET ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.EDGIO NE GARANTIT PAS QUE SON RÉSEAU, SES SYSTÈMES INFORMATIQUES, ET LES SERVICES SONT ENTIÈREMENT SÉCURISÉS ET EDGIO NE GARANTIT PAS QUE L’UTILISATION DE L’UN DES SERVICES SERA ININTERROMPUE OU EXEMPTE D’ERREURS OU QU’EDGIO CORRIGERA TOUS LES DÉFAUTS OU EMPÊCHERA LES PERTURBATIONS DE TIERS OU L’ACCÈS NON AUTORISÉ DE TIERS AUX SERVICES.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

À L’EXCEPTION DES OBLIGATIONS DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DE LA SECTION 6 (CONFIDENTIALITÉ) ET DES OBLIGATIONS DU CLIENT EN VERTU DE LA SECTION 2,2(A) (UTILISATION ACCEPTABLE, COOPÉRATION TECHNIQUE), EN AUCUN CAS L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS LA PERTE DE REVENUS, DE PROFITS OU DE CLIENTÈLE, PERTE OU DÉTÉRIORATION DE CONTENU OU DE DONNÉES CLIENT, PERTE DE CLIENTS, INTERRUPTION D’ACTIVITÉ OU SERVICES DE REMPLACEMENT, QUELLE QUE SOIT LA CAUSE ET INDÉPENDAMMENT DE LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, QUE CETTE PARTIE AIT OU AIT EU DES RAISONS DE CONNAÎTRE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET QUE LES RECOURS PRÉVUS DANS LES PRÉSENTES ÉCHOUENT OU NON À LEUR BUT ESSENTIEL, OU PRÉVISIBLES OU NON, DÉCOULANT DE L’EXÉCUTION OU DE LA NON-EXÉCUTION DU PRÉSENT CONTRAT, OU DE TOUT ACTE OU OMISSION QUI Y EST ASSOCIÉ OU LIÉ AUX SYSTÈMES, RÉSEAUX, COMPOSANTS OU PROCESSUS EDGIO, À TOUT SERVICE, ÉQUIPEMENT EDGIO, LOGICIEL OU DOCUMENTATION. EDGIO DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ EN CAS DE VOL DE BANDE PASSANTE (PAR EXEMPLE, LEECHING OU HOTLINKING/LIEN DIRECT VERS LE CONTENU DU CLIENT), OU D’ACTES MALVEILLANTS COMMIS PAR DES TIERS.

LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D’EDGIO POUR TOUTES LES CAUSES D’ACTION, LES RÉCLAMATIONS ET DOMMAGES EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT SONT LIMITÉS AU MOINDRE DES MONTANTS SUIVANTS : (1) DOMMAGES DIRECTS PROUVÉS PAR LE CLIENT OU (2) MONTANT DES FRAIS OU FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À EDGIO POUR LES SERVICES DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION EN VERTU DE LA CG OU DE L’ÉNONCÉ DES TRAVAUX APPLICABLE AU COURS DES 12 MOIS PÉRIODE ANTÉRIEURE À LA DATE À LAQUELLE UNE RÉCLAMATION A PRIS NAISSANCE. LA PHRASE QUI PRÉCÈDE NE S’APPLIQUE PAS AUX OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ OU D’INDEMNISATION D’EDGIO.

10. INDEMNISATION.

10.1. Indemnisation du client.

a. Edgio Claim. Le client doit, à ses frais, défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Edgio et ses dirigeants, administrateurs, employés, agents et successeurs et ayants droit autorisés (chacun étant un « indemnisé Edgio ») par le biais d’un jugement final ou d’un règlement, à l’encontre de toute réclamation, action, poursuite, procédure, jugements de tiers, règlements, pertes, dommages-intérêts, dépenses (y compris les honoraires et dépenses juridiques raisonnables) et coûts (y compris les frais répartissables de l’avocat interne) (une « réclamation Edgio ») intentés contre un indemnisé Edgio découlant de ou basés sur (A) exploitation ou utilisation des produits, sites Web ou services du client, (b) contenu client, (c) utilisation non autorisée ou accès aux Services ou aux équipements Edgio, (d) la conformité d’Edgio aux spécifications du client, (e) une combinaison ou une modification des Services ou de l’équipement Edgio par ou pour le compte du client par toute personne autre qu’Edgio ou ses agents autorisés, (g) l’utilisation d’une version autre que la version actuelle et non modifiée de tout logiciel fourni par Edgio utilisé dans le Service, ou (h) utilisation des Services autre que celle autorisée par le présent Contrat.

b. Processus d’indemnisation du client. L’indemnité Edgio doit le faire (A) aviser promptement le client de toute réclamation Edgio pour laquelle une indemnité est demandée (à condition que tout retard dans la fourniture de la notification ne libère pas le client de ses obligations en vertu des présentes, sauf dans la mesure où le client subit un préjudice important en raison de ce retard), (b) permettre au client de contrôler la défense d’une telle réclamation Edgio et (c) fournir une assistance raisonnable au coût raisonnable du client. Sous réserve de ce qui précède, dans toute réclamation Edgio pour laquelle une indemnisation est demandée, le client peut choisir un conseiller juridique pour représenter le bénéficiaire de l’indemnité Edgio (un tel conseiller étant raisonnablement satisfaisant pour le bénéficiaire de l’indemnité Edgio) et pour contrôler autrement la défense. Si le client choisit de contrôler la défense, l’indemnisé Edgio peut participer pleinement à la défense à ses propres frais. Si le client, dans un délai raisonnable après la réception de la notification d’une réclamation Edgio, ne parvient pas à défendre la personne indemnisée Edgio, celle-ci peut défendre et compromettre ou régler la réclamation Edgio aux frais du client. Nonobstant ce qui précède, le client ne peut consentir à l’entrée d’un jugement ou à la conclusion d’un règlement imposant une responsabilité ou des obligations à l’indemnisé Edgio ou diminuant les droits de l’indemnisé Edgio, sans obtenir le consentement préalable exprès de l’indemnisé Edgio, ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable, autre que la cessation de l’activité de violation, le traitement confidentiel du règlement et/ou le paiement de l’argent qui est entièrement indemnisé par le client en vertu du présent Contrat.

10.2. Indemnisation Edgio.

a. Réclamation du client. Edgio défendra, à ses frais, le client (le « bénéficiaire de l’indemnité du client »), par un jugement définitif ou un règlement, contre toute réclamation de tiers, actions ou poursuites intentées contre le client alléguant qu’un Service viole directement un brevet délivré ou un autre droit de propriété intellectuelle en vertu des lois d’un pays dans lequel ce Service est effectivement fourni au client (une « réclamation du client »). Edgio indemnisera et dégagera le client de toute responsabilité pour les dommages, coûts et dépenses, y compris les honoraires d’avocat raisonnables finalement accordés contre le client pour une telle réclamation du client ou les montants convenus par Edgio en règlement d’une telle réclamation du client. Nonobstant ce qui précède, Edgio n’aura aucune obligation en vertu des présentes dans la mesure où une réclamation du client découle ou se rapporte à une ou plusieurs conditions énoncées aux paragraphes (a) à (h) de 10.1(a).

b. Licence, modification, remplacement et résiliation du Service contrefait. Si un Service fait l’objet d’une réclamation du client en vertu de la présente section, ou si Edgio est susceptible de faire l’objet d’une telle réclamation du client, Edgio peut, à sa seule discrétion, l’un ou l’autre (i) remplacer ou modifier le(s) Service(s) présumé(s) contrefait(s) pour le/les rendre non contrefaisants, tout en conservant une fonctionnalité raisonnablement équivalente ; (ii) procurer au client le droit de continuer à utiliser le ou les Service(s) présumé(s) en infraction conformément au présent Contrat ; ou (iii) à la seule discrétion d’Edgio, résilier le présent Contrat et tout formulaire de commande en suspens concernant le Service prétendument contrefait sur préavis écrit de 30 jours, les deux parties n’ayant aucune autre obligation ou responsabilité envers l’autre, autres que les obligations de la partie respective en vertu de cette section et l’obligation du client de payer tous les frais et frais pour le ou les Service(s) affecté(s) encourus jusqu’à la résiliation.

c. Processus d’indemnisation Edgio. Le bénéficiaire de l’indemnité du client doit : (A) aviser promptement Edgio de toute réclamation du client pour laquelle une indemnité est demandée (à condition que tout retard dans la fourniture de la notification ne libère pas Edgio de ses obligations en vertu des présentes, sauf dans la mesure où Edgio subit un préjudice important du fait de ce retard) ; (b) permettre à Edgio de contrôler la défense d’une telle réclamation du client ; et (c) fournir une assistance raisonnable au coût raisonnable d’Edgio. Sous réserve de ce qui précède, dans toute réclamation du client pour laquelle une indemnisation est demandée, Edgio peut choisir un conseiller juridique pour représenter le bénéficiaire de l’indemnisation du client (un tel conseiller étant raisonnablement satisfaisant pour le bénéficiaire de l’indemnisation du client) et pour contrôler autrement la défense. Si Edgio choisit de contrôler la défense, le bénéficiaire de l’indemnité du client peut participer pleinement à la défense à ses propres frais. Si Edgio, dans un délai raisonnable après réception de l’avis de réclamation du client, ne parvient pas à défendre le bénéficiaire de l’indemnité du client, ce dernier peut défendre et compromettre ou régler la réclamation du client aux frais d’Edgio. Nonobstant ce qui précède, Edgio ne peut consentir à l’entrée d’un jugement ou à la conclusion d’un règlement imposant une responsabilité ou des obligations au bénéficiaire de l’indemnité du client ou diminuant les droits du bénéficiaire de l’indemnité du client, sans avoir obtenu le consentement préalable exprès du bénéficiaire de l’indemnité, ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable, autre que la cessation de l’activité de contrefaçon, le traitement confidentiel du règlement et/ou le paiement de l’argent qui est entièrement indemnisé par Edgio en vertu du présent Accord.

10.3. Remède exclusif. L’article 10,2 prévoit le recours unique et exclusif du client et les obligations exclusives d’Edgio dans le cadre d’une réclamation du client.

11. DURÉE ET RÉSILIATION.

11.1. DONC terme. La durée d’une SO, y compris la date de début et la date d’expiration des Services, est énoncée dans la SO (la « durée »).

11.2. Résiliation motivée.

a. Par client. Le client peut résilier le présent Contrat pour un motif valable, après en avoir informé Edgio si : (i) un séquestre ou un administrateur est nommé pour Edgio ou ses biens; ii) Edgio procède à une cession générale au profit de ses créanciers; (iii) Edgio engage, ou a engagé contre elle, des procédures en vertu de toute loi sur la faillite, l’insolvabilité ou le redressement du débiteur qui ne sont pas rejetées dans les 60 jours; iv) Edgio est liquidée ou dissoute; (v) Edgio cesse de faire des affaires ou met fin à ses opérations commerciales ou (vi) Edgio viole matériellement le présent Contrat et cette violation continue sans être corrigée pendant 10 jours ouvrables après réception de la notification du client. Si le client ne résilie pas le présent Contrat dans un délai raisonnable suivant cette période de 10 jours, il sera réputé avoir renoncé à son droit de résiliation en ce qui concerne cette violation non résolue. Par souci de clarté et sous réserve de la Section 13,5 (Force majeure), une interruption de service telle que définie dans le SLA applicable ne constitue pas un motif justifiant la résiliation du présent Contrat pour un motif valable. Le seul recours du client en cas de panne de services est défini dans le SLA applicable.

b. Par Edgio. Edgio peut résilier le présent Contrat pour un motif valable et/ou suspendre les Services sur notification au client si (i) un séquestre ou un administrateur est nommé pour le client ou ses biens; (ii) le client effectue une cession générale au profit de ses créanciers; (iii) le client engage, ou a engagé contre lui, des procédures en vertu de toute loi sur la faillite, l’insolvabilité ou le redressement du débiteur qui ne sont pas rejetées dans les 60 jours; (iv) le client est liquidé ou dissous; (v) le client cesse d’exercer ses activités ou met fin à ses activités commerciales d’une autre manière; (vi) le client ne paie pas tous les frais facturés non contestés dans les 30 jours suivant la date de facturation, conformément au présent Contrat ; (vii) le client viole le présent Contrat et cette violation continue sans réparation pendant 10 jours ouvrables après réception de la notification d’Edgio. Edgio peut résilier, interrompre ou suspendre le Service sans préavis si nécessaire : (1) pour prévenir ou protéger contre la fraude ; (2) pour protéger les clients, le personnel, les installations, l’équipement, le réseau ou les services d’Edgio; (3) pour empêcher la violation de la Section 7 (déclarations et garanties) ou la violation des droits d’autrui ; ou (4) en raison de la violation de la PUA par le client, comme déterminé à la seule discrétion d’Edgio.

11.3. Résiliation par Edgio pour changement de contrôle. Si le client subit un changement de contrôle, Edgio peut résilier le Contrat moyennant un préavis de 30 jours au successeur/cessionnaire du client, à condition qu’Edgio ait déterminé à sa seule discrétion que le successeur/cessionnaire du client est l’un ou l’autre (A) incapable de satisfaire aux normes Edgio en matière de solvabilité, (b) est autrement incapable d’assumer et de remplir les obligations du client aux termes des présentes, c) présente autrement un risque financier ou de crédit indu, et/ou (d) est un concurrent direct d’Edgio.

11.4. Effet de la résiliation.

a. À l’expiration ou à la résiliation d’un SO, d’un cahier des charges ou d’un supplément de service pour quelque raison que ce soit, (i) tous les droits du client pour accéder aux Services Edgio ou les utiliser seront résiliés et Edgio cessera de les fournir, (ii) le client doit payer à Edgio tous les frais ou charges accumulés mais impayés, (iii) tous les engagements accumulés avant la date d’expiration ou de résiliation survivront et (iv) conformément aux instructions d’Edgio, le client doit retourner ou détruire toutes les copies des informations confidentielles d’Edgio, et certifier par écrit à Edgio cette destruction.

b. Si le client résilie le MSA, un SO, un cahier des charges ou un supplément de service prématurément sans motif valable ou si Edgio résilie le MSA, un SO, un SOW ou un supplément de service pour motif valable, le client sera facturé et paiera à Edgio des frais de résiliation anticipée du montant indiqué dans les CG applicables, EDT ou supplément de service. Ces frais de résiliation anticipée sont convenus par les Parties comme des dommages-intérêts liquidés et ne constituent pas une pénalité.

12. PUBLICITÉ.

Pendant la durée, sauf disposition contraire des présentes, les Parties ne peuvent pas publier de communiqués de presse ou autres communications publiques concernant la relation entre les Parties créée par le présent Contrat ou les Services sans consentement préalable exprès. Le client ne doit pas utiliser le nom, le logo, les marques de commerce et/ou les marques de service, les noms commerciaux, l’habillage commercial ou tout autre symbole d’identification exclusif d’Edgio, ni identifier ou faire référence à Edgio, sauf autorisation expresse en vertu du présent Contrat ou avec le consentement préalable exprès d’Edgio. Le client accorde à Edgio la permission d’utiliser le logo et/ou le nom du client sur le site Web d’Edgio, dans les présentations commerciales d’Edgio, à des fins de marketing et de matériel promotionnel, et d’identifier le client en tant que client des Services en réponse aux demandes d’informations et aux réponses aux propositions. Toutes les autres utilisations du nom, du logo, des marques de commerce et/ou des marques de service, des noms commerciaux, des habillages commerciaux ou d’autres symboles d’identification exclusifs du client doivent être soumises au consentement du client, qui ne doit pas être refusé sans motif valable.

13. DIVERS.

13.1. Ventes aux clients. Aucune vente de Services par le client n’est autorisée sauf stipulation expresse dans le présent Contrat.

13.2. Non-sollicitation. Pendant et pendant un an après la durée, le client ne doit pas, et doit s’assurer que ses sociétés affiliées ne sollicitent pas, directement ou indirectement, d’emploi une personne employée par Edgio pour fournir des Services. Nonobstant ce qui précède, un emploi initié par sollicitation indirecte (comme des annonces générales dans les journaux ou des offres d’emploi générales en ligne qui ne ciblent pas les employés d’Edgio) ne doit pas être considéré comme un recrutement ou une sollicitation aux termes des présentes.

13.3. Aucun bénéficiaire tiers. Sauf disposition contraire dans un supplément de service, il n’y a pas de tiers bénéficiaires du présent Contrat, y compris les fournisseurs d’assurance ou les clients.

13.4. Produits et services bêta. De temps à autre, Edgio peut offrir au client la possibilité de tester et d’évaluer certains produits, services et fonctionnalités qu’Edgio n’a pas encore mis sur le marché (les « Services bêta »). Si le client a accès aux Services Bêta, cette utilisation est autorisée uniquement pour l’évaluation interne du client pendant la période désignée par Edgio (ou, si elle n’est pas désignée, 30 jours) et Edgio conserve tous les droits intellectuels sur les Services Bêta. Les Services bêta sont facultatifs et chaque partie peut résilier les Services bêta à tout moment pour quelque raison que ce soit. Le client reconnaît et accepte que les Services Bêta peuvent être incomplets, modifiés ou rendus inopérants à tout moment, peuvent contenir des erreurs, des bogues ou d’autres problèmes, qu’Edgio n’a aucune obligation de corriger ou d’atténuer, et peuvent ne jamais être publiés et rendus disponibles en tant que produit, service ou fonctionnalité commercial. Les Services bêta constituent des informations confidentielles en vertu du présent Contrat. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, Edgio ne fournit aucune garantie (les Services bêta sont fournis « en l’état avec tous les défauts » et peuvent ne pas être entièrement sécurisés, et l’utilisation de ceux-ci est aux seuls risques et frais du client), aucune indemnité, aucun SLA ou support pour les Services Bêta et la responsabilité d’Edgio pour les Services Bêta ne dépassera pas $500.00.

13.5. Commentaires. Les commentaires concernant l’expérience du client avec les Services et les Services bêta sont essentiels à leur amélioration, et Edgio accueille favorablement les commentaires du client. Le client accepte qu’Edgio puisse contacter le client par téléphone, courrier électronique ou autre moyen, pour solliciter les commentaires du client, et le client accepte qu’Edgio possède et puisse utiliser de quelque manière et sans limitation que ce soit, l’attribution ou la compensation sous quelque forme que ce soit, tous les commentaires, suggestions, plaintes et autres commentaires que le client fournit concernant les Services et les Services bêta.

13.6. Avis. Tous les avis, demandes, approbations, consentements et autres communications requis ou autorisés par les présentes doivent être rédigés par écrit, en anglais et seront réputés avoir été établis de manière concluante (a) si livré personnellement, à la livraison, b) si elle est livrée par messagerie de nuit ou par courrier privé, à la réception, c) si elle est remise par courrier certifié reçu, cinq jours à compter du dépôt par la poste ou (d) si livré par e-mail, après confirmation de la livraison. Si à Edgio : Edgio, Inc., 11811 N. Tatum Blvd., Suite 3031, Phoenix, AZ 85028, attention : Edgio Legal Department ; e-mail : edgiolegal@edg.io si au client : aux coordonnées spécifiées dans une COMMUNICATION DES COMMUNICATIONS. Chaque partie peut modifier ses coordonnées après en avoir informé l’autre partie. Par souci de clarté, si un avis n’est pas reçu parce que la partie destinataire n’a pas notifié l’autre partie conformément à la phrase précédente ou parce que la réception est refusée, cet avis est néanmoins réputé avoir été fait de façon concluante sept jours après que la livraison a été raisonnablement entamée.

13.7. Force majeure. Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable en cas de manquement ou de retard dans l’exécution de ses obligations découlant des présentes en raison d’actes de force majeure, de troubles civils, d’actes de terrorisme, de rébellion, d’incendies, explosions, accidents, inondations, vandalisme, sabotage, indisponibilité d’équipement, de logiciels ou de pièces de la part des fournisseurs, arrêts de travail ou autres activités de main-d’œuvre, conditions de travail, pénuries, incendie, inondation, tempête, tremblement de terre ou autre catastrophe naturelle, explosion, embargos, grèves, conflits du travail, émeutes, insurrection, guerre ou troubles, action militaire, sanctions à l’exportation, restrictions ou actions gouvernementales, terrorisme ou menace de terrorisme, virus ou vers informatiques, sabotage informatique ou attaques malveillantes en ligne (à condition, que la partie revendiquant une telle cause a pris des mesures commercialement raisonnables pour prévenir de telles attaques) ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de ladite partie (chacune, un « événement de Force majeure »). Edgio peut limiter l’utilisation des Services en raison d’un événement de Force majeure. Une partie dont l’exécution est affectée par un événement de force majeure doit fournir rapidement un avis avec les détails pertinents à l’autre partie et les obligations de la partie donnant cet avis seront suspendues dans la mesure causée par ledit événement de force majeure aussi longtemps que le cas de force majeure l’événement se poursuit ; et le délai d’exécution de l’obligation affectée sera prolongé par le retard causé par le cas de Force majeure. Si la partie affectée est empêchée par le cas de Force majeure d’exécuter ses obligations en ce qui concerne un Service pendant 30 jours, elle peut, à sa seule discrétion, résilier immédiatement le Service affecté en donnant un avis de résiliation à l’autre partie ; à condition que, en cas de résiliation par le client, le client fournisse d’abord à Edgio une possibilité raisonnable de remplacer le Service concerné par un Service comparable. En cas de résiliation, Edgio est en droit de recevoir le paiement de tous les frais ou charges accumulés mais impayés encourus jusqu’à la date de résiliation. Les Parties assumeront par ailleurs leurs propres frais et Edgio ne sera plus tenu responsable de l’exécution des Services affectés par le cas de Force majeure.

13.8. Choix de la loi, Forum. Le présent Contrat doit être interprété et appliqué conformément aux lois de l’État du Delaware, sans égard aux principes de conflit de lois. Chaque partie accepte que toute action, poursuite ou autre procédure découlant du présent Accord (chacune étant un « litige ») soit portée et maintenue uniquement devant un tribunal fédéral ou étatique de juridiction compétente situé dans le Delaware. Chaque partie consent à la compétence et au lieu de juridiction obligatoires de ces tribunaux et renonce à tout droit de s’opposer à la compétence et au lieu de juridiction. La partie gagnante dans tout litige aura droit au recouvrement de ses honoraires et frais raisonnables d’avocat. Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent Contrat.

13.9. Relations entre les parties. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants et conviennent que le présent Accord n’établit pas de partenariat, d’association, de coentreprise ou de relation d’agence ou autre entité coopérative entre les Parties.

13.10. Renonciation, modifications. Aucun manquement ou retard de la part de l’une ou l’autre des Parties à exercer ou à faire respecter un droit aux présentes ne saurait constituer une renonciation à un tel droit. Le présent Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé par un représentant autorisé d’Edgio et un représentant autorisé du client.

13.11. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable ou contraire à la loi par un tribunal compétent, cette conclusion ne rendra pas le Contrat inapplicable ou contraire à la loi dans son ensemble, et, dans ce cas, cette disposition sera modifiée et interprétée de manière à atteindre au mieux les objectifs de ces dispositions dans les limites de la loi applicable.

13.12. Cession. Aucune des Parties ne peut céder le présent Contrat sans le consentement préalable exprès de l’autre partie, sauf qu’Edgio peut céder librement ses droits et obligations en vertu du présent Contrat, en tout ou en partie, (A) à une société mère ou filiale ou b) dans le cadre d ‘ un changement de contrôle. Le présent Contrat lie et s’applique à tous les successeurs et ayants droit autorisés. Toute cession en violation de la présente Section 13,10 est nulle et non avenue.

13.13. Conformité commerciale. Le client se conformera à toutes les lois et réglementations applicables en matière d’exportation, d’importation et de sanctions économiques (ci-après dénommées « lois sur la conformité commerciale »), y compris, mais sans s’y limiter, les Export Administration Regulations du Département du Commerce des États-Unis, Bureau of Industry and Security et les embargos et programmes de sanctions commerciales administrés par le Département du Trésor des États-Unis, Office of Foreign Assets Control. Sauf autorisation contraire d’une licence ou d’une autorisation réglementaire applicable, le client déclare et garantit qu’il n’utilisera pas directement ou indirectement les Services pour exporter, importer ou réexporter des articles, logiciels, technologies, les données ou informations couvertes par le présent Accord à tout pays, personne ou entité qui est interdit ou restreint par les lois de conformité commerciale. Le client déclare et garantit que ni le client ni ses utilisateurs finaux ne sont identifiés sur les listes d’exclusion d’exportation gouvernementales, y compris, mais sans s’y limiter, les listes américaines de personnes refusées, d’entités et de ressortissants spécialement désignés.

13.14. Conformité anti-corruption. Le client se conformera au Foreign Corrupt Practices Act, au UK anti-Bribery Act et aux autres lois anti-corruption applicables (« lois anti-corruption »). Le client ne s’engage pas, directement ou indirectement, à offrir, payer, donner, promettre ou autoriser de l’argent, un cadeau ou quoi que ce soit de valeur en violation des lois anti-corruption et qui se rapportent de quelque manière que ce soit au présent Contrat ou l’affectent. Le client reconnaît que les lois anti-corruption interdisent le transfert d’argent ou de quoi que ce soit de valeur à tout fonctionnaire ou employé gouvernemental, parti politique, responsable de parti, candidat à une fonction politique ou particulier dans le but d’obtenir, de conserver ou de diriger une entreprise, d’influencer un acte ou une décision officielle ou d’obtenir un avantage indu. Le client déclare et garantit que dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, il n’a pas agi et n’agira pas en violation des lois anti-corruption. Le client doit tenir des livres et registres exacts en relation avec le présent Contrat et mettre ces registres à la disposition d’Edgio sur demande et moyennant un préavis raisonnable.

13.15. Survie. Les droits et obligations des Parties énoncés dans les sections 3,2(c) (litiges relatifs aux factures), 4 (concession de droits, propriété intellectuelle), 6 (Confidentialité), 8 (Disclaimer), 9 (limitation de responsabilité), 10 (indemnisation) et 13 (divers) survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat.

13.16. Intégralité du contrat. Le présent Contrat, les PUA, les Suppléments de Service (y compris les SLA), les Expositions et tous les RE, SOW ou addenda entre les Parties sont incorporés aux présentes par référence, constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties en ce qui concerne son objet et remplacent toutes les autres représentations, ententes ou accords antérieurs ou contemporains ; et il n’y a aucune autre déclaration, entente ou entente entre les Parties relativement à un tel sujet. Aucun amendement au présent Contrat n’est valide sauf par écrit et signé par les deux Parties.

13.17. Remèdes. Sauf disposition contraire dans le présent Contrat, dans la mesure permise par la loi applicable, les droits et recours des Parties prévus dans le présent Contrat sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre droit et recours en droit ou en équité.

13.18. Construction. Les en-têtes descriptifs du présent Contrat sont fournis à titre indicatif uniquement et n’affectent pas l’interprétation du présent Contrat. Les termes “inclure”, “y compris” ou “par exemple” signifient “inclure, sans limitation”. Le terme « jour » désigne un jour civil, sauf indication contraire. Les termes ayant une signification technique ou industrielle bien connue sont ainsi interprétés. Chaque partie et ses conseillers juridiques ont examiné en détail le présent accord et y ont contribué. Toute règle d’interprétation selon laquelle les ambiguïtés sont résolues à l’encontre de la partie rédactrice ne s’applique pas à l’interprétation du présent accord.

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