Termos de Serviço
Contorno
Estes Termos de Serviço, incluindo todas as exposições, suplementos, apêndices e políticas anexadas ou referenciadas neste documento (o “Contrato”), são entre a Edgio, Inc., suas Afiliadas e subsidiárias (juntas, “Edgio”) e o outro signatário da Ordem de Serviço aplicável (“Cliente”) (cada uma, uma “Parte” e coletivamente, as “Partes”). Tendo em conta as promessas mútuas aqui apresentadas, as Partes acordam do seguinte modo:
1. DEFINIÇÕES.
1,1. “Política de Uso Aceitável” ou “AUP” significa a política de uso aceitável do Edgio, disponível em https://www.edg.io/legal/acceptable-use-policy/ ou outro URL designado por Edgio.
1,2. “Afiliado” Significa uma entidade direta ou indiretamente controlada por, controlando ou sob controle comum com uma Parte, agora ou no futuro. Uma entidade deve “Controlar” outra entidade quando ela possui mais de 50% do capital próprio ou de outros interesses de voto, ou de outra forma tem gestão primária ou responsabilidade operacional.
1,3. “Mudança de controle” significa uma ou mais transações em que A) O controlo de uma Parte seja transferido, direta ou indiretamente, quer por força da lei ou de outra forma, (B) Todos ou substancialmente todos os ativos ou títulos de capital de tal Parte sejam adquiridos por uma pessoa, empresa ou entidade ou (C) tal Parte seja fundida ou consolidada com ou em outra entidade; desde que, em qualquer caso, os proprietários de participações sociais de tal Parte de registro imediatamente antes de tal transação(s) deterão, imediatamente após tal transação(s), menos de 50% do poder de voto da entidade que for sucedendo, adquirente ou sobrevivente.
1,4. “Informações confidenciais” Significa informações proprietárias, não públicas ou de segredo comercial, divulgadas por escrito, oral ou visual, que a Parte Divulgadora, suas Afiliadas ou agentes (cada uma, “Parte Divulgadora“) fornece à Parte Receptora, suas Afiliadas ou agentes (cada uma, “Parte recetora“) e que a Parte Divulgadora designa como confidencial ou, se divulgada oralmente, declara no momento da divulgação inicial, ou, se não for assim marcado ou declarado, deve razoavelmente ter sido entendido como confidencial para a Parte Divulgadora, seja devido às circunstâncias de divulgação ou à natureza da própria informação e isso A) Relativamente à Parte reveladora, aos seus produtos, serviços, desenvolvimentos, segredos comerciais, know-how ou pessoal; e. (B) for recebido pela Parte recetora da Parte Divulgadora durante o período de vigência.
1,5. “Conteúdo do cliente” Significa quaisquer ativos digitais e dados fornecidos pelo Cliente para armazenamento, entrega ou outro processamento associado aos Serviços, carregados ou roteados para, passados e/ou armazenados na rede aplicável da Edgio ou fornecidos de outra forma à Edgio.
1,6. “Utilizador final” Significa um assinante, membro ou outro visitante de um site ou serviço on-line de propriedade e/ou operado pelo Cliente que usa, se beneficia ou acessa os Serviços.
1,7. “Dados do utilizador final” Significa informações que identificam um Usuário Final e são necessárias para implementar e usar o protocolo HTTP ou HTTP/S em conexão com o fornecimento dos Serviços, incluindo o endereço IP.
1,8. Direitos de Propriedade Intelectual significa todas as patentes, direitos autorais, segredos comerciais, marcas registradas e marcas de serviço, nomes comerciais, trade dress, goodwill e direitos de marketing relacionados a eles, obras de autoria, invenções, descobertas, melhorias, melhorias, métodos, processos, fórmulas, projetos, técnicas, trabalhos derivados, know how, todos os outros direitos de propriedade intelectual ou direitos de propriedade (registrados ou não) e equivalentes ou formas semelhantes de proteção existentes em todo o mundo, e todos os pedidos e registros em tais direitos.
1,9. “Ordem de serviço” Ou “ASSIM” significa uma especificação dos Serviços a serem executados pela Edgio e as taxas ou encargos associados, conforme acordado e totalmente executado pelas Partes.
1,10. “Serviços” Tem o significado definido na Seção 2 abaixo.
1,11. “Contrato de nível de serviço” Ou “SLA” significa o contrato de nível de serviço aplicável aos Serviços, conforme estabelecido no Suplemento de Serviço aplicável.
1,12. “Suplementos de serviço” Significa a documentação disponível em https://vm.mp/landingpagesupp ou de outra forma anexada a um SO, que estabelece a descrição, taxas, níveis de serviço e outros termos aplicáveis para os Serviços aplicáveis.
1,13. “Declaração de trabalho” Ou “SOW”significa uma especificação dos Serviços não padronizados (ou seja, personalizados ou profissionais) a serem executados pela Edgio e as taxas ou encargos associados, conforme acordado pelas Partes.
1,14. “Impostos” significa quaisquer impostos aplicáveis, encargos fiscais semelhantes, encargos relacionados com impostos e outros encargos ou sobretaxas, incluindo todos os impostos especiais de consumo, utilização, vendas, valor acrescentado e outras taxas, sobretaxas e impostos.
2. SERVIÇOS.
2,1. Serviços. A Edgio fornecerá os Serviços ao Cliente conforme especificado em um SO ou SOW, sujeito aos termos e condições aqui contidos (incluindo quaisquer termos aplicáveis, SOW e/ou Suplemento de Serviço, que são considerados incorporados aqui). Os serviços serão fornecidos nos níveis especificados no Contrato de Nível de Serviço aplicável, se houver. O único e exclusivo recurso do Cliente para qualquer interrupção, falha, defeito, prejuízo ou inadequação dos Serviços é especificado no Contrato de Nível de Serviço.
2,2. Uso aceitável, cooperação técnica.
a. O Cliente é responsável e assume todas as responsabilidades decorrentes ou relacionadas com o Conteúdo do Cliente. A Edgio é um mero intermediário (ou seja, um canal passivo) para a transmissão do Conteúdo do Cliente e não exerce um controlo editorial ou outro sobre o Conteúdo do Cliente. Qualquer uso dos Serviços deve estar em conformidade com a AUP. Se a Edgio determinar, a seu exclusivo critério, que o Conteúdo do Cliente ou qualquer uso dos Serviços pode comprometer os Serviços, é inadequado ou viola ou é inconsistente com a AUP ou os direitos de terceiros (“impactos adverso”), a Edgio poderá tomar as medidas necessárias para resolver o impactos adverso e envidará esforços comercialmente razoáveis para evitar qualquer interrupção indevida dos Serviços e o que precede não prejudica e não impedirá ou limitará quaisquer outros direitos e recursos disponíveis para a Edgio. Para efeitos do presente Contrato, “impactos adverso” não significa um aumento não programado no tráfego do Usuário Final.
b. Para que os Serviços funcionem conforme pretendido, o Cliente deverá cooperar de boa fé com a Edgio para configurar e ativar os Serviços. Quando o Cliente optar por enviar ou receber Conteúdo do Cliente usando os Serviços, o Cliente é o único responsável por modificar seus identificadores de conteúdo, de acordo com as orientações fornecidas pela Edgio, para permitir que a Edgio forneça o Conteúdo do Cliente selecionado. Isso pode incluir a alteração das informações de alias no registro DNS do Cliente para que os endereços de nome de host dos objetos de página sejam resolvidos para os servidores do Edgio.
c. Dada a natureza dos Serviços, o Cliente é o único responsável (I) toda a utilização ou atividade da largura de banda que ocorra na conta do Edgio do Cliente (por exemplo, ligação direta ou de ligação direta ao Conteúdo do Cliente), ii) todos os encargos e custos daí resultantes e. (III) Implementação de quaisquer ferramentas ou medidas de monitorização, defesa ou proteçãoão (oferecidas pela Edgio ou por terceiros) relacionadas com a conta do Cliente. O Cliente é o único responsável por implementar a autenticação de token e manter a segurança das credenciais de login da conta Edgio do Cliente e de quaisquer outras informações usadas para obter acesso aos Serviços. O Cliente é o único responsável por fazer backup de todo o Conteúdo do Cliente e dos Dados do Cliente. “Dados do Cliente” significa informações que identificam o Cliente, fornecidas à Edgio para fins de criação de conta, cobrança, autenticação, autorização ou configuração, e podem incluir o nome do Cliente, informações de contato e faturamento, endereço IP, nomes de host e outros metadados necessários para a configuração dos Serviços (por exemplo, entrega ou ingestão).
2,3. Utilização de fornecedores/subcontratados. Salvo disposição em contrário por lei, a Edgio pode, a qualquer momento, e sem aviso prévio, utilizar os serviços de um ou mais fornecedores ou subcontratados em conexão com o cumprimento de suas obrigações sob este Contrato.
2,4. Ordem de precedência. Na medida em que houver qualquer conflito entre um SO ou SOW, um Suplemento de Serviço e os termos e condições deste Contrato, a ordem de precedência é: (A) ENTÃO, B) SOW; (B) Suplemento de Serviço (apenas no que diz respeito aos Serviços prestados ao abrigo desse Suplemento de Serviço); e. (C) os termos e condições do presente acordo.
3. ENCARGOS E PAGAMENTO.
3,1. Impostos. Todos os encargos são exclusivos de impostos, que o Cliente deve pagar. Se o Cliente fornecer à Edgio um certificado de isenção fiscal válido e devidamente executado, a Edgio isentará o Cliente de impostos de acordo com a lei, com efeito na data em que a Edgio receba o certificado de isenção. Se o Cliente contestar a aplicação de qualquer Imposto, o Cliente deverá notificar a Edgio por escrito da controvérsia no prazo de seis meses a contar da data da fatura. Caso contrário, tal aplicação de impostos, entre a Edgio e o Cliente, será considerada correta e vinculativa para o Cliente. Se o Cliente for obrigado por lei a fazer qualquer dedução ou retenção de qualquer pagamento devido ao presente documento à Edgio, não obstante qualquer coisa em contrário neste Contrato, o montante bruto a pagar pelo Cliente à Edgio será aumentado de modo que, após qualquer dedução ou retenção de impostos, o Cliente deverá ser pago ao Edgio. o montante líquido recebido pela Edgio não deve ser inferior ao que a Edgio teria recebido se não fosse necessária qualquer dedução ou retenção na fonte.
3,2. Pagamento.
a. O pagamento é devido no prazo de 30 dias a partir da data da fatura. Todas as faturas podem ser fornecidas ao Cliente eletronicamente. O Cliente deverá remeter o pagamento à Edgio nos seus escritórios principais, a menos que a Edgio notice o Cliente de outra forma. Todos os encargos serão faturados e pagáveis em dólares dos Estados Unidos, salvo acordo mútuo por escrito.
b. Se uma fatura não for paga no prazo de 30 dias a contar da data da fatura (ou seja, a fatura se torna inadimplente), a Edgio poderá, a seu exclusivo critério e em vigor mediante notificação ao Cliente, (I) suspender os Serviços, ii) aplicar uma taxa de atraso sobre o montante não pago igual ao juro inferior a 1,5% por mês ou à taxa máxima permitida por lei, (III) exigir que o Cliente forneça um depósito em dinheiro ou outra garantia para garantir o pagamento e/ou (IV) buscar qualquer outra solução disponível ao abrigo do presente Acordo, por lei ou em equidade.
c. Se o Cliente desejar contestar de boa-fé um valor faturado, o Cliente deverá, no prazo de 30 dias a contar da data da fatura, i) pagar o montante faturado e. (ii) fornecer informações sobre os detalhes do litígio, juntamente com toda a documentação de apoio. As Partes trabalharão diligentemente para resolver prontamente a disputa e, mediante resolução, (1) a Edgio creditará prontamente ao Cliente qualquer valor que se encontre devido ao Cliente ou (2) o Cliente deverá pagar prontamente à Edgio todas as quantias que forem devidas à Edgio. Se o Cliente não enviar atempadamente uma notificação de litígio documentada de acordo com esta Secção, o Cliente renuncia a todos os direitos de contestar tais montantes, incluindo qualquer reclamação de compensação ou reembolso.
d. Se a Edgio se considerar razoavelmente insegura em relação à capacidade do Cliente de pagar (por exemplo, devido à retirada do Cliente da autorização do cartão de crédito para pagamento automático), a Edgio poderá, a seu exclusivo critério e em vigor mediante notificação ao Cliente, (I) modificar as condições de pagamento e/ou do Cliente (II) exigir que o Cliente forneça um depósito em dinheiro ou outra garantia para garantir o pagamento.
4. CONCESSÃO DE DIREITOS, PROPRIEDADE INTELECTUAL.
4,1. A Edgio concede ao Cliente o direito de aceder e utilizar os Serviços durante o período de vigência apenas para os fins deste Contrato. Sujeito apenas ao acima exposto, a Edgio mantém todos os direitos, títulos e interesses mundiais sobre e para os Serviços, Equipamentos Edgio, rede e metodologias, software e Direitos de Propriedade Intelectual neles incorporados ou relacionados, sempre que desenvolvido. O Cliente não deve, direta ou indiretamente, fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou de outra forma tentar derivar código-fonte, APIs não públicas ou outros segredos comerciais de quaisquer Serviços (incluindo qualquer software, hardware ou informação relacionada).
4,2. O Cliente concede à Edgio, e aos seus agentes, fornecedores e subcontratados, o direito de acesso e utilização, ingestão, reprodução, duplicação, formatação, armazenar, distribuir, exibir e executar Conteúdo do Cliente e metadados associados, conforme necessário para fornecer os Serviços. Sujeito apenas ao acima exposto, o Cliente mantém todos os direitos, títulos e interesses relativos ao Conteúdo do Cliente e aos Direitos de Propriedade Intelectual neles incorporados ou relacionados. A Edgio não deve, direta ou indiretamente, fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou tentar de outra forma derivar código-fonte ou outros segredos comerciais do Conteúdo do Cliente.
4,3. Na medida em que os Serviços envolvem o fornecimento de software, como código, interfaces, scripts, ferramentas, arquivos e bibliotecas, ao Cliente, a Edgio concede, sujeito a todos os termos e condições deste Contrato, uma licença não exclusiva, intransferível e não sublicenciável durante o período de vigência para usar esse software exclusivamente para seus fins comerciais internos na implementação e uso dos Serviços.
5. DADOS.
As Partes reconhecem e concordam que isso (A) A Edgio, em virtude da prestação de Serviços, entrará em posse dos Dados do Cliente e dos Dados do Utilizador Final, (B) qualquer processamento de tais dados ocorre exclusivamente sob a direção e critério do Cliente, conforme exercido através de fluxos de trabalho ou outros meios acordados e. (C) A Edgio poderá utilizar, processar e/ou transferir Dados do Cliente e Dados do Utilizador Final (incluindo transferências para entidades em países que não fornecem proteções legais para dados pessoais) (I) em conexão com a prestação de Serviços e (II) conforme aplicável, incorporar os Dados do Cliente em bases de dados controladas pela Edgio e suas Afiliadas com a finalidade de administração, provisionamento, faturamento e reconciliação, verificação da identidade e solvência do Cliente, manutenção, suporte e desenvolvimento de produtos, deteção e prevenção de fraudes, vendas, receita e análise e relatórios do Cliente, análise de marketing e uso do cliente. . Na medida do aplicável, a Edgio processará quaisquer Dados do Cliente e Dados do Utilizador Final de acordo com o Adendo de Proteção de Dados da Edgio, disponível em www.edg.io/legal/. A Política de Privacidade do Edgio está disponível em https://edg.io/legal/privacy-policy/. O Cliente reconhece e concorda que (X) As aplicações fornecidas pela Edgio que envolvam o armazenamento de informações não são concebidas ou destinadas a serem utilizadas com informações de saúde protegidas (“PHI”), tal como definidas pela Lei de Portabilidade e Responsabilidade dos Seguros de Saúde de 1996, conforme alterado pela Lei de Tecnologia da Informação em Saúde para Saúde Econômica e Clínica e implementado por regulamentação; e. (y) Por conseguinte, não devem ser utilizados para criar, armazenar, transmitir ou receber PHI.
6. CONFIDENCIALIDADE.
Durante o período e por três anos depois, a Parte recetora não deve usar, copiar ou divulgar Informações Confidenciais, exceto conforme permitido neste documento. Todas as cópias de Informações Confidenciais permanecem propriedade exclusiva da Parte Divulgadora. A Parte recetora protegerá as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora usando pelo menos os mesmos procedimentos que usa para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas não menos do que procedimentos razoáveis. A Parte recetora pode divulgar Informações Confidenciais a seus funcionários, consultores e contratados que tenham necessidade de conhecer em conexão com este documento e que tenham celebrado um acordo de confidencialidade igualmente rigoroso ou estejam sujeitos a um dever profissional de confidencialidade. A Parte recetora também pode divulgar Informações Confidenciais de acordo com a lei aplicável, regulamento, intimação ou outra ordem de um tribunal de jurisdição competente (coletivamente, “Requisito Legal”) ou para estabelecer direitos ou obrigações sob este Contrato em qualquer processo; desde que (1) aviso prévio razoável, a menos que legalmente proibido, é fornecida à Parte Divulgadora suficiente para permitir à Parte Divulgadora uma oportunidade de contestar tal divulgação (2) a Parte recetora coopera com a Parte Divulgadora no cumprimento de qualquer ordem de proteção aplicável ou equivalente e (3) a Parte recetora divulga somente na medida necessária para cumprir o requisito legal ou para estabelecer tais direitos ou obrigações. A Parte recetora notificará a Parte divulgadora após a descoberta de qualquer uso não autorizado ou divulgação de Informações Confidenciais e cooperará para ajudar a Parte divulgadora a impedir o uso ou divulgação não autorizados. A Edgio não será considerada como tendo recebido, obtido, descoberto, processado, armazenado, mantido, foi dado acesso ou necessário acesso às Informações Confidenciais do Cliente apenas porque (X) O Cliente recebe, transmite, obtém ou troca de qualquer outra forma tais informações utilizando os Serviços ou (Y) A prestação dos Serviços pela Edgio pode envolver hospedagem, armazenamento, transporte ou outro tratamento semelhante de tais informações. A Parte recetora reconhece que a Informação Confidencial da Parte Divulgadora é valiosa e única e que o uso ou divulgação não autorizados pode resultar em danos irreparáveis à Parte Divulgadora, para os quais os danos monetários são inadequados. Se a Parte recetora violar ou ameaçar violar esta Seção 6, a Parte Divulgadora terá o direito de buscar medidas cautelares sem a necessidade de colocar obrigações, além de quaisquer outros recursos legais ou equitativos disponíveis.
7. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS.
7,1. Cada Parte declara e garante que: (A) Possui o pleno direito, poder e autoridade de celebrar e executar plenamente o Acordo e conceder os direitos aqui concedidos; (b) tiver obtido e deverá cumprir e efetuar os pagamentos necessários devidos em relação a todas as autorizações, aprovações, licenças ou autorizações necessárias de todos os terceiros, autoridades governamentais ou de outra forma para que este possa cumprir e cumprir as suas obrigações neste documento; (c) não estiver vinculado por qualquer obrigação contratual ou outra obrigação legal que a impeça de cumprir ou cumprir suas obrigações aqui estabelecidas; (D) a execução, entrega e execução do presente Acordo tenha sido devidamente autorizada por todas as ações societárias necessárias; e. (e) deve cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis em seu desempenho abaixo.
7,2. O Cliente declara e garante que obteve e mantém todos os consentimentos e permissões legalmente exigidos para o uso, processamento e transferência de Conteúdo do Cliente, Dados do Cliente e Dados do Usuário Final fornecidos à Edgio.
8. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
A EDGIO FORNECE OS SERVIÇOS “COMO ESTÃO” E NÃO GARANTE TODAS AS REPRESENTAÇÕES OU GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, STATUTORIAS OU DE OUTRA FORMA EM LEI OU A PARTIR DE UM CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU USO DO COMÉRCIO, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS OU CONDIÇÕES DE QUALIDADE SATISFATÓRIA, MERCHANTABILITY, A EDGIO NÃO GARANTE QUE A SUA REDE, SISTEMAS INFORMÁTICOS, E OS SERVIÇOS SÃO TOTALMENTE SEGUROS E A EDGIO NÃO GARANTE QUE O USO DE QUALQUER UM DOS SERVIÇOS SERÁ ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS OU QUE A EDGIO CORRIGIRÁ TODOS OS DEFEITOS OU EVITARÁ INTERRUPÇÕES DE TERCEIROS OU ACESSO NÃO AUTORIZADO DE TERCEIROS AOS SERVIÇOS.
9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
EXCETO PARA AS OBRIGAÇÕES DE CADA PARTE SOB A SEÇÃO 6 (CONFIDENCIALIDADE) E OBRIGAÇÕES DO CLIENTE SOB A SEÇÃO 2,2 (A) (USO ACEITÁVEL, COOPERAÇÃO TÉCNICA), EM NENHUM CASO QUALQUER UMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, PUNITIVE OU EXEMPLARY DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO PERDAS DE RECEITAS, LUCROS OU GOODWILL, CONTEÚDO OU DADOS PERDIDOS OU DANIFICADOS DO CLIENTE, CLIENTES PERDIDOS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO, NO ENTANTO, CAUSADA E INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DA RESPONSABILIDADE, SE TAL PARTE SABIA OU NÃO OU TINHA RAZÃO PARA SABER DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS E SE OS RECURSOS AQUI PREVISTOS NÃO SÃO DE SUA FINALIDADE ESSENCIAL, OU SEJA PREVISÍVEL OU NÃO, DECORRENTE DA EXECUÇÃO OU NÃO EXECUÇÃO DO PRESENTE ACORDO, OU QUAISQUER ATOS OU OMISSÕES A ELE ASSOCIADOS OU RELACIONADOS COM SISTEMAS, REDES, COMPONENTES OU PROCESSOS DA EDGIO, QUAISQUER SERVIÇOS, EQUIPAMENTOS, SOFTWARE OU DOCUMENTAÇÃO. A EDGIO NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE POR ROUBO DE LARGURA DE BANDA (E.G., LEECHING OU HOTLINKING/LIGAÇÃO DIRETA AO CONTEÚDO DO CLIENTE), OU ATOS MALICIOSOS DE TERCEIROS.
A RESPONSABILIDADE ALOGADA DA EDGIO POR QUALQUER E TODAS AS CAUSAS DE ACTIVIDADES, RECLAMAÇÕES E DANOS RELACIONADOS COM ESTE CONTRATO ESTÃO LIMITADOS AO MENOR DE (1) DANOS DIRETOS COMPROVADOS PELO CLIENTE OU (2) O MONTANTE DE TAXAS OU ENCARGOS PAGOS PELO CLIENTE À EDGIO PELOS SERVIÇOS QUE DÃO ORIGEM À RECLAMAÇÃO SOB O SO OU SOW APLICÁVEL DURANTE O 12 MÊS PERÍODO ANTERIOR À DATA EM QUE SURGIU QUALQUER RECLAMAÇÃO. A SENTENÇA IMEDIATAMENTE ANTERIOR NÃO SE APLICA ÀS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE OU INDENIZAÇÃO DA EDGIO.
10. INDENIZAÇÃO.
10,1. Indenização do cliente.
a. Reclamação de Edgio. O Cliente deverá, a seu custo, defender, indemnizar e isentar a Edgio e os seus diretores, diretores, funcionários, agentes e sucessores autorizados (cada um “Edgio Indemnitee”) através de julgamento ou liquidação final, de e contra qualquer reclamação, ação, processo, processo, julgamento, julgamento, julgamento, e contra terceiros. liquidações, perdas, danos, despesas (incluindo honorários e despesas legais razoáveis) e custos (incluindo custos alocáveis de um advogado interno) (uma “Reclamação Edgio”) contra um Indemnitado Edgio decorrente ou baseado em (A) Operação ou uso dos produtos, sites ou serviços do Cliente, (B) Conteúdo do Cliente, (C) uso não autorizado ou acesso aos Serviços ou Equipamentos Edgio, (D) a conformidade da Edgio com as especificações do Cliente, (E) uma combinação ou modificação dos Serviços ou do Equipamento Edgio por ou em nome do Cliente por qualquer pessoa que não a Edgio ou os seus agentes autorizados, (G) Uso de outro software que não seja a versão atual e inalterada de qualquer software fornecido pela Edgio usado no Serviço, ou (H) Uso dos Serviços que não seja o permitido por este Contrato.
b. Processo de Indenização do Cliente. O Indemnitee Edgio deve (A) fornecer prontamente ao Cliente qualquer reivindicação da Edgio para a qual a indenização seja reivindicada (desde que, qualquer atraso no fornecimento de notificação não alivie o Cliente de suas obrigações aqui descritas, exceto na medida em que o Cliente seja materialmente prejudicado por tal atraso), (B) permitir que o Cliente controle a defesa de qualquer reivindicação da Edgio e. (C) Fornecer assistência razoável ao custo razoável do Cliente. Sujeito ao acima exposto, em qualquer reivindicação da Edgio para a qual a indenização é solicitada, o Cliente pode selecionar um advogado para representar o Indemnitee da Edgio (tal conselho para ser razoavelmente satisfatório para o Indemnitee da Edgio) e para controlar de outra forma a defesa. Se o Cliente optar por controlar a defesa, o Indemnitee Edgio poderá participar plenamente na defesa a seu próprio custo. Se o Cliente, dentro de um prazo razoável após o recebimento da notificação de uma Reclamação da Edgio, não defender o Indemnitee da Edgio, o Indemnitee da Edgio poderá defender e comprometer ou resolver a Reclamação da Edgio a custo do Cliente. Não obstante o acima exposto, o Cliente não pode consentir com a entrada de qualquer julgamento ou celebrar qualquer acordo que imponha responsabilidade ou obrigações ao Indenitee Edgio ou diminua os direitos do Indenitee, sem obter o consentimento prévio expresso do Indenitee, tal consentimento para não ser retido ou atrasado de forma injustificável, além da cessação da atividade infratora, do tratamento confidencial da liquidação e/ou do pagamento de dinheiro que é totalmente indenizado pelo Cliente ao abrigo deste Contrato.
10,2. Indenização de Edgio.
a. Reclamação do cliente. A Edgio deve, a seu custo, defender o Cliente (o “Indemnitente do Cliente”), através de julgamento ou liquidação final, contra todas e quaisquer reclamações de terceiros, ações ou processos ameaçados ou instituídos contra o Cliente alegando que um Serviço infringe diretamente uma patente emitida ou outro direito de propriedade intelectual sob as leis de um país no qual tal Serviço é realmente fornecido ao Cliente (uma “Reclamação do Cliente”). A Edgio indenizará e isentará o Cliente por danos, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis finalmente concedidos contra o Cliente por tal Reclamação do Cliente ou valores acordados pela Edgio na resolução de tal Reclamação do Cliente. Não obstante o acima exposto, a Edgio não terá obrigações aqui descritas na medida em que uma Reclamação do Cliente surja ou se relacione com uma ou mais condições indicadas nas subseções (a) a (h) de 10,1 (a).
b. Licença, Modificação, Substituição e Rescisão do Serviço infrator. Se qualquer Serviço(s) se tornar objeto de uma Reclamação do Cliente ao abrigo desta secção, ou na opinião da Edgio for suscetível de se tornar objeto de tal Reclamação do Cliente, a Edgio poderá, a seu exclusivo critério, qualquer um deles (I) substituir ou modificar o(s) Serviço(s) alegado(s) infrator(es) para torná-lo(s) não infrator(es), mantendo uma funcionalidade razoavelmente equivalente; (II) obter para o Cliente o direito de continuar a utilizar o(s) Serviço(s) alegado(s) infrator(es) nos termos deste Contrato; ou (III) A única opção da Edgio, rescindir este Contrato e quaisquer formulários de encomenda pendentes com relação ao Serviço supostamente infrator em 30 dias de aviso por escrito com ambas as partes não tendo quaisquer obrigações ou responsabilidades adicionais para com a outra, além das obrigações da respetiva parte ao abrigo desta secção e da obrigação do Cliente de pagar todas as taxas e encargos pelos Serviços afetados incorridos até à rescisão.
c. Processo de Indenização de Edgio. O Indemnitente do Cliente deverá: (A) fornecer prontamente notificação à Edgio de qualquer reivindicação do Cliente para a qual a indenização seja reivindicada (desde que, qualquer atraso no fornecimento de notificação não alivie a Edgio de suas obrigações aqui descritas, exceto na medida em que a Edgio seja materialmente prejudicada por tal atraso); (B) permitir que a Edgio controle a defesa de qualquer reivindicação do Cliente; e. (C) prestar assistência razoável a um custo razoável de Edgio. Sujeito ao acima exposto, em qualquer reivindicação do Cliente para a qual a indenização é solicitada, a Edgio pode selecionar um advogado legal para representar o Indemnitado do Cliente (tal conselho para ser razoavelmente satisfatório para o Indemnitado do Cliente) e para controlar de outra forma a defesa. Se a Edgio optar por controlar a defesa, o Indemnit do Cliente poderá participar plenamente na defesa a seu próprio custo. Se a Edgio, dentro de um prazo razoável após o recebimento da notificação de Reclamação do Cliente, não defender o Indemnitado do Cliente, o Indemnitado do Cliente pode defender e comprometer ou resolver a Reclamação do Cliente a custo da Edgio. Não obstante o acima exposto, a Edgio não pode consentir a entrada de qualquer julgamento ou celebrar qualquer acordo que imponha responsabilidade ou obrigações sobre o Indemnit do Cliente ou diminua os direitos do Indemnit do Cliente, sem obter o consentimento prévio expresso do Indemnit do Cliente, tal consentimento para não ser injustificadamente retido ou atrasado, além da cessação da atividade infratora, do tratamento confidencial da liquidação e/ou do pagamento de dinheiro que é totalmente indenizado pela Edgio nos termos deste Contrato.
10,3. Solução exclusiva. A Secção 10,2 fornece a solução única e exclusiva do Cliente e as obrigações exclusivas da Edgio em relação a uma Reclamação do Cliente.
11. TERMO E RESCISÃO.
11,1. Então termo. O prazo de um SO, incluindo a data de início e a data de expiração dos Serviços, é estabelecido no SO (o “prazo”).
11,2. Rescisão por causa.
a. Pelo Cliente. O Cliente poderá rescindir este Contrato por motivo, mediante notificação à Edgio se: (I) um recetor ou administrador seja nomeado para a Edgio ou sua propriedade; II) a Edgio faz uma cessão geral em benefício dos seus credores; (III) Edgio iniciar, ou tiver iniciado contra, processos sob qualquer lei de falência, insolvência ou alívio do devedor que não sejam demitidos no prazo de 60 dias; IV) a Edgio seja liquidada ou dissolvida; (V) a Edgio deixa de fazer negócios ou de outra forma encerra suas operações comerciais ou (VI) a Edgio viola materialmente este Contrato e tal violação continua sem correção por 10 dias úteis após o recebimento da notificação do Cliente. Se o Cliente não rescindir este Contrato dentro de um prazo razoável após esse período de 10 dias, será considerado que renunciou ao seu direito de rescisão com relação a essa violação não curada. Por motivos de clareza e de acordo com a Seção 13,5 (Força Maior), uma interrupção dos Serviços, conforme definido no SLA aplicável, não é motivo para rescindir este Contrato por causa. A única solução do Cliente para uma interrupção dos Serviços é definida no SLA aplicável.
b. Por Edgio. A Edgio poderá rescindir este Contrato por causa e/ou suspender os Serviços mediante notificação ao Cliente se (I) um recetor ou administrador seja nomeado para o Cliente ou sua propriedade; (II) o Cliente faz uma cessão geral em benefício dos seus credores; (III) o Cliente iniciar, ou tiver iniciado contra ele, processos sob qualquer lei de falência, insolvência ou alívio do devedor que não sejam demitidos no prazo de 60 dias; (IV) O Cliente é liquidado ou dissolvido; (V) o Cliente deixa de fazer negócios ou de outra forma encerra suas operações comerciais; (VI) o Cliente não pagar todas as taxas ou encargos faturados indiscutíveis no prazo de 30 dias a contar da data da fatura, de acordo com este Contrato; (VII) O Cliente viola este Contrato e tal violação continua sem correção por 10 dias úteis após o recebimento da notificação da Edgio. A Edgio poderá rescindir, interromper ou suspender o Serviço sem aviso prévio, se necessário: (1) prevenir ou proteger contra fraudes; (2) proteger os clientes, pessoal, instalações, equipamentos, rede ou serviços da Edgio; (3) Para evitar a violação da Seção 7 (Representações e Garantias) ou violação dos direitos de terceiros; ou (4) devido à violação do AUP pelo Cliente, conforme determinado a critério exclusivo da Edgio.
11,3. Rescisão por Edgio para Mudança de Controle. Se o Cliente sofrer uma Mudança de Controle, a Edgio poderá rescindir o Contrato mediante aviso prévio de 30 dias ao sucessor/cessionário do Cliente; desde que, a Edgio tenha determinado, a seu exclusivo critério, que o sucessor/cessionário do Cliente é o mesmo A) Impossibilitado de cumprir as normas de crédito da Edgio, (B) de outra forma não puder assumir e cumprir as obrigações do Cliente neste documento, c) de outro modo apresentar um risco financeiro ou de crédito indevido, e/ou D) É um concorrente direto da Edgio.
11,4. Efeito da rescisão.
a. Após a expiração ou rescisão de um SO, SOW ou Suplemento de Serviço por qualquer motivo, (I) Todos os direitos do Cliente de acessar ou usar os Serviços da Edgio cessarão e a Edgio cessará de fornecer os mesmos, (II) O Cliente deverá pagar à Edgio todas as taxas ou encargos acumulados, mas não pagos, (iii) todos os passivos acumulados antes da data de expiração ou rescisão devem sobreviver e. (IV) conforme indicado pela Edgio, o Cliente deverá devolver ou destruir, e certificar por escrito à Edgio tal destruição de todas as cópias das Informações Confidenciais da Edgio.
b. Se o Cliente rescindir o MSA, um SO, SOW ou Suplemento de Serviço antecipadamente, sem causa, ou se o Edgio terminar o MSA, um SO, SOW ou Suplemento de Serviço por causa, o Cliente será faturado e pagará à Edgio uma taxa de rescisão antecipada no valor estabelecido no SO aplicável, SOW ou suplemento de serviço. Essa cobrança de rescisão antecipada é acordada pelas Partes para ser liquidada por danos e não é uma penalidade.
12. PUBLICIDADE.
Durante o Termo, exceto conforme estabelecido de outra forma neste documento, as Partes não podem emitir comunicados de imprensa ou outras comunicações públicas relativas à relação das Partes criadas por este Contrato ou pelos Serviços sem o consentimento prévio expresso. O Cliente não deve usar o nome, logotipo, marcas registradas e/ou marcas de serviço, nomes comerciais, marcas comerciais ou outros símbolos de identificação proprietários ou de outra forma identificar ou referir-se a Edgio, exceto conforme especificamente permitido neste Contrato ou de outra forma com o consentimento prévio expresso da Edgio. O Cliente concede à Edgio permissão para usar o logotipo e/ou nome do Cliente no site da Edgio, nas apresentações de vendas da Edgio, para fins de marketing e materiais promocionais, e para identificar o Cliente como cliente dos Serviços em resposta a pedidos de informação e respostas a propostas. Todos os outros usos do nome, logotipo, marcas registradas e/ou marcas de serviço do Cliente, nomes comerciais, identidade visual ou outros símbolos de identificação de propriedade estarão sujeitos ao consentimento do Cliente, que não será indevidamente retido.
13. DIVERSOS.
13,1. Vendas do cliente. Nenhuma venda de Serviços pelo Cliente é permitida, a menos que expressamente estabelecido neste Contrato.
13,2. Não-solicitação. Durante e durante um ano após o prazo, o Cliente não deverá, e deverá garantir que as suas Afiliadas não solicitem, direta ou indiretamente, emprego de qualquer pessoa empregada pela Edgio para prestar Serviços. Não obstante o acima exposto, o emprego iniciado por solicitação indireta (como anúncios gerais de jornais ou anúncios gerais de emprego on-line não direcionados aos funcionários da Edgio) não deve ser considerado um recrutamento ou solicitação aqui.
13,3. Sem beneficiários terceiros. Salvo disposição em contrário em um Suplemento de Serviço, não há terceiros beneficiários deste Contrato, incluindo fornecedores de seguros ou clientes.
13,4. Produtos e Serviços Beta. De tempos em tempos, a Edgio pode oferecer ao Cliente a oportunidade de testar e avaliar determinados produtos, serviços e funcionalidades que a Edgio ainda não disponibilizou comercialmente (os “Serviços Beta”). Se o Cliente receber acesso aos Serviços Beta, tal uso é permitido apenas para avaliação interna do Cliente durante o período designado pela Edgio (ou se não for designado, 30 dias) e a Edgio retém todos os Direitos Intelectual nos Serviços Beta. Os Serviços Beta são opcionais e qualquer uma das partes pode rescindir os Serviços Beta a qualquer momento por qualquer motivo. O Cliente reconhece e concorda que os Serviços Beta podem estar incompletos, modificados ou inoperáveis a qualquer momento, podem conter erros, bugs ou outros problemas, que a Edgio não tem nenhuma obrigação de corrigir ou mitigar, e nunca pode ser lançada e disponibilizada como um produto comercial, serviço ou recurso. Os Serviços Beta constituem Informações Confidenciais ao abrigo deste Contrato. Não obstante qualquer outra coisa neste Contrato, a Edgio não fornece nenhuma garantia (os Serviços Beta são fornecidos “como estão com todas as falhas”, e podem não ser totalmente seguros, e o uso do mesmo é por conta e risco exclusivo do Cliente), nenhuma indenização, nenhum SLA ou suporte para os Serviços Beta e a responsabilidade da Edgio pelos Serviços Beta não excederá 500,00 dólares.
13,5. Feedback. O feedback sobre a experiência do Cliente com os Serviços e Serviços Beta é essencial para a sua melhoria, e Edgio congratula-se com o feedback do Cliente. O Cliente concorda que a Edgio pode entrar em contato com o Cliente por telefone, correio eletrônico ou outros meios, para solicitar o feedback do Cliente, e o Cliente concorda que a Edgio possui e pode usar de qualquer forma e sem limitação, atribuição ou compensação de qualquer forma, todos os comentários, sugestões, reclamações e outros comentários que o Cliente fornece relacionados aos Serviços e Serviços Beta.
13,6. Avisos. Todos os avisos, solicitações, aprovações, consentimentos e outras comunicações necessárias ou permitidas neste documento serão por escrito, em inglês e serão considerados conclusivamente feitos (a) se entregue pessoalmente, após a entrega, b) se entregue por correio noturno ou serviço de correio privado, após o recebimento, (c) se entregue por correio certificado recibo de devolução solicitado, cinco dias a partir do depósito no correio ou (d) se entregue por e-mail, mediante confirmação da entrega. Se a Edgio: Edgio, Inc., 11811 N. Tatum Blvd., Suite 3031, Phoenix, AZ 85028, Atenção: Edgio Departamento Jurídico; e-mail: edgiolegal@edg.io Se ao Cliente: Nas informações de contato especificadas em um SO. Qualquer das Partes poderá alterar as suas informações de contacto mediante notificação à outra Parte. Por motivos de clareza, se não for recebida uma notificação porque a Parte recetora não notificou a outra Parte pela sentença anterior ou porque a receção foi recusada, essa notificação será considerada conclusivamente realizada sete dias após a entrega ter sido razoavelmente iniciada.
13,7. Força maior. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações aqui decorrentes de atos de Deus, distúrbios civis, atos de terrorismo, rebelião, incêndios, etc. explosões, acidentes, inundações, vandalismo, sabotagem, indisponibilidade de equipamentos, software ou peças de fornecedores, paradas de trabalho ou outra atividade laboral, condições de mão-de-obra, escassez, incêndio, inundação, tempestade, terremoto ou outro desastre natural, explosão, embargos, greves, disputas trabalhistas, motins, insurreição, guerra ou agitação, ação militar, sanções de exportação, restrições ou ações governamentais, terrorismo ou ameaça de terrorismo, vírus de computador ou worms, sabotagem informática ou ataques online maliciosos (desde que, que a Parte que alega tal causa tomou medidas comercialmente razoáveis para evitar tais ataques) ou outra causa além do controle razoável de tal Parte (cada um, um “Evento de Força Maior”). A Edgio pode limitar o uso dos Serviços devido a um Evento de Força Maior. Uma Parte cujo desempenho seja afetado por um Evento de Força Maior deverá fornecer prontamente informações relevantes à outra Parte e as obrigações da Parte que o notifica serão suspensas na medida em que tal Evento de Força Maior for causado por esse Evento de Força Maior durante o período de Força Maior o evento continua; e o tempo para o cumprimento da obrigação afetada será prorrogado pelo atraso causado pelo evento de Força Maior. Se a Parte afetada for impedida pelo Evento de Força Maior de cumprir suas obrigações em relação a um Serviço por 30 dias, então poderá, a seu exclusivo critério, rescindir imediatamente o Serviço afetado mediante notificação de rescisão à outra Parte; desde que, no caso de rescisão pelo Cliente, o Cliente primeiro forneça à Edgio uma oportunidade razoável para substituir o Serviço afetado por um Serviço comparável. Após tal rescisão, a Edgio tem direito ao pagamento de todas as taxas ou encargos acumulados, mas não pagos, incorridos até a data de tal rescisão. As Partes suportarão de outra forma seus próprios custos e a Edgio não terá nenhuma responsabilidade adicional para executar os Serviços afetados pelo Evento de Força Maior.
13,8. Escolha da Lei, Fórum. Este Contrato será interpretado e executado de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem levar em conta os princípios de conflito de leis. Cada Parte concorda que qualquer ação, processo ou outro processo decorrente ou baseado neste Contrato (cada um, uma “disputa”) será trazido e mantido apenas em um tribunal federal ou estadual de jurisdição competente localizado em Delaware. Cada Parte consente com a jurisdição e o local obrigatórios de tais tribunais e renuncia a qualquer direito de se opor à jurisdição e local. A Parte prevalecente em qualquer disputa terá direito à recuperação de seus honorários advocatícios e custos razoáveis. As Partes acordam em que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará ao presente Acordo.
13,9. Relação das Partes. As Partes são contratantes independentes e concordam que o presente Acordo não estabelece uma parceria, associação, joint venture ou relação de agência ou outra entidade cooperativa entre as Partes.
13,10. Renúncia, alterações. Nenhuma falha ou atraso de qualquer das Partes em exercer ou fazer cumprir qualquer direito neste documento deverá funcionar como uma renúncia de tal direito. Este Contrato só pode ser alterado por escrito assinado por um representante autorizado da Edgio e por um representante autorizado do Cliente.
13,11. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada por um tribunal de jurisdição competente como inexequível ou contrária à lei, tal detenção não tornará o Acordo inexequível ou contrário à lei como um todo, e, nesse caso, essa disposição será alterada e interpretada de modo a melhor cumprir os objetivos dessas disposições dentro dos limites da legislação aplicável.
13,12. Atribuição. Nenhuma das Partes poderá ceder este Acordo sem o consentimento prévio expresso da outra Parte, exceto que a Edgio possa livremente ceder seus direitos e obrigações sob este Acordo, no todo ou em parte, (A) a um pai ou afiliado ou B) Em conexão com uma mudança de controle. Este Contrato será vinculativo e reverte para o benefício de todos os sucessores e cessionários permitidos. Qualquer atribuição em violação desta Seção 13,10 é nula e sem efeito.
13,13. Conformidade comercial. O Cliente cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis de exportação, importação e sanções econômicas (doravante denominados “Leis de Conformidade Comercial”), incluindo, mas não se limitando a, os Regulamentos de Administração de Exportação do Departamento de Comércio dos EUA, Bureau of Industry and Security e os embargos e programas de sanções comerciais administrados pelo Departamento do Tesouro dos EUA, Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros. A menos que autorizado por uma licença ou autorização regulamentar aplicável, o Cliente declara e garante que não utilizará direta ou indiretamente os Serviços para exportar, importar ou reexportar itens, software, tecnologia, etc. dados ou informações abrangidas pelo presente Acordo para qualquer país, pessoa ou entidade que seja proibida ou restrita ao abrigo das Leis de Conformidade Comercial. O Cliente declara e garante que nem o Cliente nem os seus Utilizadores Finais estão identificados em quaisquer listas de exclusão de exportação do governo, incluindo, mas não se limitando às listas de Pessoas Negadas, Entidade e Nacionais Especialmente Designadas dos EUA.
13,14. Conformidade Anticorrupção. O Cliente cumprirá a Lei de Práticas de Corrupção Estrangeiras, a Lei Anticorrupção do Reino Unido e outras leis anti-suborno aplicáveis (“Leis Anticorrupção”). O Cliente não irá, direta ou indiretamente, oferecer, pagar, dar, prometer ou autorizar qualquer dinheiro, presente ou qualquer coisa de valor em violação das leis anti-suborno e que de qualquer forma se relacionem ou afetem este Contrato. O Cliente reconhece que as leis anti-suborno proíbem a transferência de dinheiro ou qualquer coisa de valor para qualquer funcionário ou funcionário do governo, partido político, funcionário do partido, candidato a cargo político ou indivíduo privado com o objetivo de: Obter, reter ou dirigir negócios; influenciar qualquer ato ou decisão oficial; ou garantir qualquer vantagem indevida. O Cliente declara e garante que, no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato, não agiu nem agirá em violação das Leis Anticorrupção. O Cliente deve manter livros e registros precisos em relação a este Contrato e disponibilizar esses registros para a Edgio mediante solicitação e com aviso razoável.
13,15. Sobrevivência. Os direitos e obrigações das Partes estabelecidos nas Seções 3,2(c) (Disputas de Faturas), 4 (Concessão de Direitos, Propriedade Intelectual), 6 (Confidencialidade), 8 (Disclaimer), 9 (Limitação de Responsabilidade), 10 (Indenização) e 13 (Diversos) sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato.
13,16. Acordo integral. Este Contrato, o(s) AUP(s), os Suplementos de Serviço (incluindo quaisquer SLAs), o(s) Anexo(s) e todos os SOS, porcas ou adenda entre as Partes são incorporados aqui por referência, constituem o acordo integral entre as Partes com relação ao seu assunto e substituem todas as outras representações, entendimentos ou acordos anteriores ou contemporâneos; e não há outras representações, entendimentos ou acordos entre as Partes em relação a tal assunto. Nenhuma emenda a este Acordo é válida a menos que por escrito e assinada por ambas as Partes.
13,17. Remédios. Salvo disposição em contrário neste Acordo, na medida permitida pela lei aplicável, os direitos e recursos das Partes aqui previstos são cumulativos e, além de quaisquer outros direitos e recursos em lei ou equidade.
13,18. Construção. Os títulos descritivos deste Contrato são apenas para conveniência e não afetarão a construção deste Contrato. Os termos “incluem”, “incluindo” ou “por exemplo” significam “incluir, sem limitação”. O termo “dia” significa dia de calendário, salvo indicação em contrário. Termos com significados técnicos ou industriais bem conhecidos são assim interpretados. Cada Parte e seu conselho revisaram e contribuíram plenamente para este Acordo. Qualquer regra de construção em que as ambiguidades sejam resolvidas contra a parte que a redigiu não se aplicará na interpretação do presente acordo.
